미국 증권 거래위원회 (SEC)

Keidanren은 SEC의 제안 된 기후 관련 공개 규칙에 대해 언급 할 기회를 환영합니다.

(일반)

Keidanren은 일본 최대의 포괄적 인 경제기구로 1,400 개가 넘는 일본 기업으로 구성되어 있습니다. 구성 기업은 제조, 금융, 서비스, 유통, 건설 및 운송을 포함한 모든 분야에 걸쳐 있으며, 그 중 다수는 국내 및 국제 시장에서 자금을 모으고 운영합니다. 현재 미국 시장에 상장되고 SEC (SEC 등록자)에 등록 된 10 개 이상의 일본 회사 (이하 등록 회사라고 함)가 있지만 대부분은 제조 및 금융 산업 분야에서 운영되는 일본의 주요 회사입니다.

기후 변화에 대한 대응은 일본에서도 긴급한 문제이며, 공공 및 민간 부문은 2050 년에 국제적으로 헌신적 인 탄소 중립성을 실현하기 위해 노력하고 있습니다. 투자자를 포함한 자본 시장은 기후 변화 문제에 중점을두고 지속 가능성 정보의 공개에 대한 요구가 끊임없이 증가하고 있습니다. 이러한 요청에 비추어 IFRS Foundation은 ISSB (International Sustainability Standards Council)를 설립하고 올해 3 월 말 기후 관련 공개 표준에 대한 제안을 발표했습니다. 일본에서는 점점 더 많은 기업들이 주로 기후 변화 문제에 대한 지속 가능성 정보를 적극적으로 공개하고 있으며, 일본의 843 개 회사와 기관은 기후 변화 관련 재무 정보 공개 (2022 년 5 월 17 일 기준) 인 기후 변화 관련 재무 정보 공개 (TCFD)에 대한 지원을 표명했습니다. 또한 기업 지배 구조 코드는 일본의 주요 시장 상장 회사가 TCFD와 동등한 프레임 워크에 공개해야합니다. 또한 금융 서비스 기관은 증권 보고서에서 기후 변화를 포함한 제도화 지속 가능성 공개를 고려하고 있습니다. 우리나라는 공공 및 민간 모두 기후 변화 문제에 대한 공개를 적극적으로 노력하고 있습니다.

이 맥락에서, 많은 글로벌 기업이 나열되어 있으며 세계 최대의 자본 시장을 보유하고있는 미국 SEC는 "기후 관련 공개 규칙의 철거"를 발표하려는 적시에 노력한다고 생각합니다. 우리는 SEC가 ISSB에 대한 고품질의 글로벌 기준 표준의 공식화에 기여하기 위해이 이니셔티브를 통해 얻은 지식을 활용하기를 희망합니다. Keidanren은 ISSB 표준의 개발에 대한 의견을 적극적으로 전달하고자합니다.

우리는 SEC의 "파견 된 기후 관련 공개 규칙"의 내용이 TCFD 권장 사항에 기초하여 인정받을 수 있다고 생각하며, 기업 비즈니스 모델의 공개에도 중점을두고 있으며 업계의 공개를 제안하지 않으며 회사에 대한 부담을 고려하지 않습니다. 반면에, 기후 관련 공개 규정에 기초한 공개의 효과를 보장하기 위해 SEC는 공개 관행의 설정을 완전히 고려하여 공개 요구 사항을 완전히 설정하는 것이 중요하다.

이 관점에서 볼 때, 우리가 요청하고자하는 요점은 (사양)에 언급 된 문제입니다.

(특별 기사)

1. 폭로

(a) 시나리오 분석 공개[질문 19, 21, 28, 30, 31, 32 등]

• 제안 된 규칙은 회사가 분석을 수행 할 때 시나리오 분석에 관한 특정 공개가 필요하지만,이 경우 시나리오는 각 회사의 실제 상황을 기반으로해야하며 규칙에 따라특정 시나리오의 사용을 강요하지 마십시오.
• 시나리오 분석에는 많은 향후 예측 및 불확실성이 포함 된 분석이 포함되므로 기업은 처벌을받은 법정 공개 문서의 공개에 대해 우려하고 있습니다. 그러므로,시나리오 분석 공개를 요청하면 안전 하버 규칙을 적용 할 수 있어야합니다.
• 또한 시나리오 분석에 관한 공개가 전문화되고 기술적 일 것으로 예상되므로다른 공개 문서에 대한 참조가 허용되어야합니다^#1.

(b) 기후 변화의 재정적 영향에 대한 메모[질문 53, 59, 60, 66, 68, 77, 87 등]

• 제안 된 규정은 기후 변화의 재정적 영향 (기후 위험이 등록 된 회사의 재무 제표, 관련 지출, 재무 추정치 및 가정)에 제시된 피험자의 공개에 대한 기후 위험의 영향을 각 금액에 대해 양도 된 기준으로 계산되어 재무 제표에 주목해야합니다.
• 다음 관점에서이 시점에서 등록 된 회사에게 기후 변화의 재정적 영향을 주목하도록 요청하기에는 너무 이르며 법정 공개로 추구해서는 안됩니다.
  • 기후 변화 위험은 매우 긴 기간 동안 변동하며 이러한 위험의 직접적이고 간접적 인 영향을 파악하기가 어렵습니다. 영향이 계산 되더라도 가정의 약간의 변화 만 결과에 상당한 차이를 초래할 것으로 가정합니다. 같은 조건에서 다른 회사를 비교하기는 어렵습니다.
  • 재정적 영향은 종종 여러 요인에 의해 야기되며, 대부분의 경우 기후 변화 요인에 초점을 맞추면이를 정량화하기가 어렵습니다.
  • 회계 전문가 인 회계 감사관이 자연 재해의 비즈니스에 미치는 영향의 타당성을 평가하기가 어렵습니다.
  • 금융 영향을 공개하기위한 임계 값은 표시된 대상의 경우 1%로 낮으며, 통합 된 통합 전반에 걸친 영향을 집계하기 위해 상당한 부담이 달성 될 것으로 예상됩니다.
  • 우리는 기후 변화와 관련된 재무 영향의 공개 범위가 재무 제표의 범위와 동일해야한다고 제안하지만, 이는 데이터 제약으로 인해 조치를 취하기가 어렵습니다.

(c) GHG 배출 공개 (SCOPE3)[질문 98, 100, 125, 133, 136 등]

• 제안 된 규정은 중요하지 않은 경우 또는 등록 된 회사가 SCOPE3 배출을위한 목표를 설정했을 때 SCOPE3를 공개해야합니다.
• 그러나우리는 모든 등록 된 회사가 SCOPE3를 공개하는 데 필요한 데이터를 측정하고 수집하고 정보를 신뢰성과 포괄적으로 공개하도록 요청하는 데 상당한 시간과 노력이 필요하다고 생각합니다.. 또한, 전체 가치 사슬에 대한 GHG 배출을 공개 해야하는 SCOPE 3에서 회사 (회사 A라고도 함)가 다양한 회사의 가치 체인에 속할 때 회사 A의 배출량이 범위 3의 GHG 배출물로 간주되며, GHG 배출에 대한 책임을 불분명하게 만들고 투자를위한 중요성을 조직해야한다는 점이있었습니다.
• 결과적으로우리는 모든 등록 된 회사에 SCOPE3를 공개하도록 요청하지 않을 것이며, 당분간 자발적 공개를 진행해야하며 SCOPE3에 대한 공개 관행이 개발 된 단계에서 공개 비용과 이점을 분석하고 법적 공개를 요청할지 여부를 결정해야합니다..
• 법정 공개를 요청할 때,SCOPE3 공개를 위해 안전 하버 규칙을 설정해야합니다. 또한,"자료"를 유지 해야하는 경우 공개가 필요한 아이디어.

(d) GHG 배출 공개 (스코프 1-3)[질문 94, 105, 107, 114, 116]

• GHG 배출의 공개를 요청할 때, 우리는 공개 비용과 이점의 관점에서 다음 5 점을 요청하고 등록 된 회사의 실무의 타당성을 보장합니다.
  • 제안 된 규정은 각 온실 가스에 대한 배출을 공개해야하지만 공개의 중요성 측면에서 모든 가스는 공동입니다.₂전환 된 총 배출량은 공개되어야합니다. [질문 94]
  • 많은 회사에는 통합 배출량에 대한 데이터와 관련하여 GHG 배출 정보 정보를 적시에 측정하고 수집 할 수있는 시스템이 없습니다. 데이터가 국내 및 국제적으로 많은 기지에서 수집된다는 점을 고려할 때 재무 정보와 동일한 회계 연도가 아닌 전년도의 정보를 사용하는 것이 허용되어야합니다. [질문 105]
  • 소위 위치 데이터는 투자자 결정에 유용한 단계에 있지 않습니다. [질문 107]
  • 등록 회사가 규정이 제정되기 전에 이전 몇 년간의 온실 가스 배출을보고 할 필요가 없어야합니다. [질문 114]
  • 제안 된 규정은 등록 된 회사가 통합 자회사에 대한 모든 온실 가스 배출을 포함해야하며, 주식 방법 계열사는 주식 비율을 기반으로 GHG 배출을 포함시켜야하지만, 모든 지분 방법이시기 적절한 방식으로 GHG 배출량 데이터를 제출하도록 요청하는 것은 쉽지 않기 때문에, 또한 일부 계산을 제출할 수 있어야합니다. [질문 116]

(e) 공개 지표 및 대상[질문 168, 169, 174 등]

• 등록 된 회사의 부담을 줄이려면 비교 가능성을 보장하려면 지표 및 목표 공개가 필요한 항목을 최소로 유지해야합니다. 공개 목적을 식별 한 후 최소 지표 및 대상 공개를 요청해야하며 회사는 다른 품목을 선택할 수 있어야합니다.
• 또한 공개 할 지표 및 대상에 관한 공개가 필요한 컨텐츠는 제한되어야합니다. "목표 달성 조치"의 공개와 관련하여, 등록 된 회사가 자세한 규정없이 자유롭게 공개 할 수 있어야합니다.
• "목표"공개에 미래 예측 요소가 포함될 수 있으므로 안전 하버 규칙을 적용해야합니다.

2. 보장하다[질문 135, 136, 144 등]

• 제안 된 규정은 범위 1과 2의 공개에 대한 증명이 필요합니다 (제한 및 합리적인 보증 속도 저하).등록 된 회사에 대한 부담이 무겁고 현재 범위 1과 2 보장을위한 충분한 관행이 없기 때문에 현재 보증을 찾기에는 너무 이르다.. 투자자에게 유용한 정보를 제공한다는 관점에서 우선 순위는 먼저 GHG 배출량을 측정하고 공개하기위한 관행을 확립하는 것입니다. 이는 투자자의 수요를 상당히 충족시킬 것입니다.
• 같은 이유로 SCOPE3의 공개를 보장하기 위해 보장이 필요하지 않습니다.
• 데이터의 정확성을 보장에 국한되지 않고 광범위하게 고려해야합니다.

3. 해당 기간[질문 198, 199 등]

• 신청시기와 관련하여 제안 된 규정은 대규모 조기 출원 회사가 2023 회계 연도에 공개해야하지만이 일정은 공개하는 등록 된 회사의 경우 현실적이지 않습니다.거대한 법정 공개를위한 준비 기간을 가정하면 규정 설립 후 1 년 이상의 준비 기간
• 위에서 언급 한 바와 같이, 우리는 범위 3의 법적 공개와 범위 1과 2의 보증이 조기에 고려되지만, 현재 규정에 필요한 경우 신청 기간은 다른 공개 항목보다 늦게 설정 될 것입니다.

1. 등록 회사의 부담을 줄이는 관점에서 시나리오 분석의 공개뿐만 아니라 자발적 공개 문서 및 기타 연례 보고서의 언급도 다른 공개 항목에 대해 널리 받아 들여야합니다. 또한 자발적 공개 문서 등을 언급 할 때 추가 절차가 필요하지 않도록주의하십시오.