i. 소개

지속 가능한 성장과 중기 기업 가치를 보장하기 위해 기업은 주주, 고객, 직원 및 지역 사회와 같은 이해 관계자의 이점뿐만 아니라 SDG 달성을 포함하여 글로벌 사회 문제를 해결하기위한 바람직한 기업 거버넌스를 확립하기 위해 지속적으로 이니셔티브를 취해야합니다.

이 관점에서 Keidanren은 작년 11 월에이를 수정했습니다에볼루션 바카라 에볼루션 바카라 에볼루션 바카라 | 정책 (권장 및 보고서) | 일본 비즈니스 페더레이션 / Keidanren에서, 회원국은 사회 5.0의 실현을 통해 SDG를 달성하고 ESG (환경, 사회 및 거버넌스)의 관점에서 관리하고, 최고 경영진의 리더십을 기반으로 한 효과적인 기업 지배 구조 시스템을 설립 할 것을 요구했다.

회사에서 2015 년 6 월에 기업 거버넌스 코드를 상장 회사에 도입함으로써 SDG 및 ESG 달성의 관점에서 회사의 비즈니스 전략을 검토하고 투자자와의 공개를 고안하는 등의 사전 예방 적 이니셔티브가 꾸준히 수행되고 있습니다.

정부의 "청지기 대표 코드 및 기업 거버넌스 코드 후속 회의"는 최근 기업 거버넌스 코드의 개정 및 투자자 회사 대화에 대한 제안 된 지침을 발표했습니다. 회사와 투자자 간의 효과적인 대화를 촉진하고 기업 지배 구조 코드에 대한 지속적인 고려는 일본 경제의 지속 가능한 성장의 관점에서 매우 중요하며, 회의의 태도에 감사드립니다.

코드를 수정하고 가이드 라인을 수정할 때, 투자자와 회사 간의 대화를 더욱 방향으로 지향하는 것이 가장 중요합니다.

이를 위해서, 일본 회사의 중간에서 장기적인 기업 가치를 개선하기 위해 현재 코드를 도입함으로써 어떤 종류의 결과를 도입함으로써 어떤 종류의 결과를 달성했는지에 대한 목표와 포괄적 인 시험을 꾸준히 수행해야하며, 다른 한편으로는 어떤 종류의 결과가 달성되지 않았으며, 그 뒤에있는 요인이 기업 지배 구조의 문제인지의 여부에 관계없이 수행해야합니다. 이 경우, 코드를 기반으로 조치를 취하는 각 회사의 실제 상황에 맞는 실제적인 독창성과 독창성 상황에 전적으로 집중하는 것이 중요합니다. 이러한 종류의 검증은 코드 및 지침을 구현할 때 반드시 수행해야합니다.

ⅱ.특별 용어

１． 정책 보유

1. (1) 정책 공개 (코드 원칙 1-4, 지침 (초안) 4-2)
   기업 가치 향상의 관점에서 볼 때, 우리는 정책에서 보유한 주식의 합리성을 지속적으로 조사하고 투자자와의 대화에서 보유의 목적과 합리성에 대한 설명을 고려하고 더 이상 의미가없는 모든 것을 고려하는 것은 당연합니다.
   반면에, 정책에서 보유한 일부 주식은 비즈니스 파트너와의 장기적이고 안정적인 관계를 구축하고 강화하기 위해 중기에서 장기적으로 기업 가치가 증가하는 관점에서 필요합니다.
   예를 들어, "정책에서 보유한 주식을 줄이고 보유하는 것에 대한 정책과 생각"과 같이 사용하는 것이 적절합니다.

2. (2) 개별 정책 주식의 보유 및 보유의 적합성 확인 (코드 원칙 1-4)
   이사회는 경영 의사 결정 기관으로서 매우 중요합니다. 반면에, 이사회와 상담 해야하는 중요한 문제는 회사마다 다릅니다. 보유의 중요성과 정책 주식의 규모는 주식마다 다릅니다.
   이 맥락에서,이 제안이 이사회 자체가 모든 주식에 대한 확인 작업을 수행한다는 것을 의미하지는 않습니다.

3. (3) 검증 내용 공개 (코드 원칙 1-4, 지침 (초안) 4-1)
   정책 보유의 적합성을 확인하는 것이 중요하며, 검증 프로세스의 투명성을 보장하는 것도 중요합니다.
   그러나 개별 주식 확인의 내용을 공개하면 공개가 매우 엄청나고 발행인에게 부담이 될 것이라는 우려가 있습니다. 또한, 검증의 내용에는 개별 거래 및 기업 전략이 포함되기 때문에, 영업 비밀의 관점에서 공개 할 수없는 많은 주식이 보유 될 것으로 예상됩니다.
   회장이 후속 회의에서 말했듯이, 우리는 보유의 적합성 검증 내용의 공개가 각 개별 주식에 대한 검증 내용의 공개가 아님을 확인하고자합니다.

4. (4) 판매 의도 등이 표현되면해야 할 일 (코드 보충 원칙 1-4①, 가이드 라인 4-3)
   정책에서 보유한 일부 주식 중 일부는 상호 동맹을 심화시키고 서로의 주식을 보유함으로써 거래를 확대하고 기업 가치를 향상시키기위한 것입니다 (소위 "자본 동맹"). 이러한 정책 보유 주식 중 일부는 당사자 간의 계약 또는 계약을 초래할 것으로 가정 할 수 있습니다.
   따라서 회사 간의 관계의 특성을 방지하기 위해 삭제를 포함한 보충 원칙 1-4 (1) 및 지침 4-3에서 언어를 검토하는 것이 적절합니다.

2. 기업 연금의 자산 소유자로서의 성과(코드 원칙 2-6)

청지기 활동은 회사의 효과적인 기업 지배 구조를 보장하는 관점에서 매우 중요합니다. 반면에, 다양한 규모의 기업 연금에도 불구하고 모든 기업 연금이 청지기 직분 코드를 수락하고 원칙에 정의 된 시스템을 구현하기가 본질적으로 어렵다고 예상됩니다.

우선, 코드 개정 에이 항목을 포함시키지 않고 최근 개정 된 청지기 코드의 상태를 평가하고 관리 기관의 청지기 활동을 면밀히 따르고 스튜어 쉽 활동을 시장 전체로 홍보하는 것이 중요합니다.

연금 수령자에 대한 운영 독립성이 필요하기 때문에이 항목이 포함되면 인사 및 기업 연금의 운영 측면에서 모회사의 참여가 증가하고 기업 연금의 운영 독립성이 손상 될 것이라는 우려가 있습니다.

3. 특정 보상 금액 결정(코드 보충 원칙 4-2 ①)

조직의 전반적인 소득력을 극대화하기 위해 이사 보수를 결정하는 다양한 방법이 있으며, 일부 회사는 회사 법에 따라 허용 된 이사회에 의해 이사회가 결정한 특정 보상 금액이없는 특정 보상 금액에 대한 대표 이사의 결정에 사임했습니다. 보상 수준의 타당성과 일부 회사는 대표 이사에게 특정 보상량을 사임했습니다. 또한 지명위원회가있는 회사의 경우 특정 보상 금액은 보상위원회에 의해 결정됩니다.

따라서, 이들 회사들도 고려하고 이사회의 결정으로 보상 금액에 대한 구체적인 결정을 요구하지 않는 것이 적절하다.

4. CEO 선발 및 해고6691_6732

CEO의 선거 및 해고는 기업 가치를 향상시키기 위해 매우 중요하며,이를 달성하기 위해 객관적이고시기 적절하며 투명한 절차를 확립하는 데 큰 의미가 있습니다.

그러나 비상 사태에서 객관성, 적시성 및 투명성 외에도 변화하는 사회 및 비즈니스 환경에 비추어 유연하게 반응해야하므로 객관성, 적시 및 투명 절차에 따라 소셜 및 비즈니스 환경을 유연하게 책임을지는 동안 합리적 시간과 자원을 소비 할 것입니다. " 제안 된 지침 3-2에도 동일하게 적용됩니다.

또한 제안 된 가이드 라인 3-1에 명시된 요점과 관련하여 "확립 된 아이디어가 있습니까?"에 대해, 상황을 유연한 방식으로 고려하고 "확립 된"문구를 삭제하고 "어떤 아이디어가 있습니까?"

또한 해고에 대한 코드 개정의 원칙 4-3 연과 관련하여 객관적이고시기 적절하며 투명한 절차를 확립하는 것이 중요하지만, 해고의 특정 이유를 미리 제공함으로써 엄격 해지고 기업 가치를 더욱 이끌어 내지 않을 수 있습니다. 예를 들어, 이사회가 이사회가 회사의 성과와 사회 및 비즈니스 환경의 변화를 고려하여 철저한 심의 후에 해고 된 후에 해고되어야하는지 여부를 유연하고 유연하게 결정할 수 있도록하는 것이 적절합니다. 초안 지침 3-4에도 동일하게 적용됩니다.

5. 독립적 인 외부 이사의 효과적인 사용(코드 원칙 4-8)

원칙 4-8의 후반부에, "산업, 기관 설계 등을 고려하여 독립적 인 외부 이사의 최소 3 분의 1을 임명해야한다고 생각하는 상장 회사는 충분한 수의 독립적 인 이사를 임명해야한다고 언급된다.

회의에서 일본 상장 회사의 약 70%를 차지하는 회의에서 강력한 권한을 가진 감사인은 자체적으로 지시 된 시스템 하에서 설립되며 회사 법에 따라 이사회에 참석해야합니다. 특히 외부 감사인과 함께 외부 감사인은 이사회의 독립성을 보장했습니다. 따라서 감사인이있는 회사에서 "1/3 이상"을 계산할 때 회사가 감사인을 포함한 문제를 고려할 것이라는 점을 명확하게 진술하는 것이 적절합니다. 독립성을 결정하기위한 기준으로서 가장 큰 투표 자문 회사 중 하나 인 Glass Lewis의 투표 표준에서, 감사원이있는 회사의 경우 임원 (이사 + 감사인)의 3 분의 1이 독립 이사 (독립 외부 이사 + 외부 감사인)이어야한다는 자문 정책이 확립되었습니다.

6. 지명 및 보수에 독립적 인 외부 이사의 참여(코드 보충 원칙 4-10①, 지침 (초안) 3-2, 3-5)

CEO를 포함한 임원의 지명 및 보상은 독립적 인 외부 이사의 적절한 참여와 조언으로 이루어지는 것이 매우 중요합니다. 지속 가능한 성장을 달성하기위한 독립적 인 외부 이사의 참여와 조언은 회사의 상황에 따라 다르며,이를 수행하는 가장 좋은 방법을 균일하게 결정하기는 어렵습니다.

따라서, "지명위원회 및 보상위원회와 같은 독립 자문위원회"에 대한 예를 간단히 사용하고 "지명위원회 또는 보상위원회와 같은 독립 자문위원회"를 사용하는 것이 적절합니다. 지침 (초안) 3-2 및 3-5에도 동일하게 적용됩니다.

7. 미래에 진행하는 방법

1. (1) 지침 및 후속 조치의 입장에 대한 철저한 인식 보장
   가이드 라인은 처음에 "준수 또는 설명"이 필요하지 않으며 각 개별 회사의 상황을 고려하여 효과적인 대화를 유지하는 것이 중요하다는 것을 명확하게 언급합니다. 따라서 투자자가 가이드 라인을 기반으로 회사와 상호 작용할 때 정부는 지침을 사용하여 가이드 라인을 사용하지 않도록 지침을 완전히 알리고 후속 조치를 취하기를 원합니다.

2. (2) 개정 된 코드를 기반으로 한 공개
   코드 개정 후, 많은 상장 회사는 주주 회의를 개최하고 회사의 기업 지배 구조 노력과 주주 회의에서 임명 된 임원하에 공개가 수행되는 방식을 고려할 것입니다. 이를 위해서는 충분한 시간이 필요하므로 코드 개정에 비추어 기업 지배 구조 보고서를 제출할 때 충분한 고려가 필요합니다.

3. (3) 후속 회의 구조
   처음에 언급 된 바와 같이, 후속 회의에서 토론과 관련하여 코드를 객관적이고 포괄적으로 조사하는 것이 중요합니다. 또한,이위원회 구성원의 대부분은 기관 투자자, 컨설팅 회사 또는 학업과 같은 상장 회사를 관리하는 데 경험이없는 것으로 생각되는 사람들이며 발행 회사 (특히 상장 회사의 대다수를 구성하는 감사인이있는 회사의위원회 구성원이 거의 없습니다). 투자자와 기업 간의 대화를 통해 효과적인 기업 지배 구조 개혁을 장려하기 위해 투자자의 의견과 발행자의 목소리에 비추어 논의가 열리는 것이 바람직합니다. 따라서 향후 토론에서 후속 회의 구성원들 사이에서 발행 회사의 비율을 늘리는 것을 고려하고 싶습니다.

iii. 결론

8Keidanren 소개

Keidanren은 회원국에 추가 노력을 기울일 것이며 광범위한 이해 관계자와의 대화를 통해 일본 비즈니스 커뮤니티의 이상적인 상태를 실현하려는 노력을 촉진 할 것입니다.