OECD 세금 정책 및 세금 관리 센터
조약, 양도 가격, 금융 거래 부서, 일본 이동

1.일반

우리는 거래 단위 이익 분할 (PS Act)의 처리에 대한 설명이 BEPS 프로젝트의 PE 귀속 혜택과 함께 가장 중요한 문제라는 것을 알고 있으며 OECD 이전 가격 지침의 특정 개정을 제시하는 제안을 환영합니다.

PS Act는 OECD에 의해 공식적으로 인정 된 이전 가격을 계산하는 방법 중 하나이며, 일본 기업 관행에서는 양자 APA를 통한 양자 계약을 기반으로 한 신청을 포함하여 일부 파트너 국가에서 경험이있었습니다 (예비 확인). PS 법이 적절한 경우, 납세자가 충분한 그룹 거래 정보를 기반으로 자신의 결정을 내리고 스스로 채택하는 경우, 이는 과세 관련 문제의 안정성에 기여할 수 있습니다.

반면에, PS 법은 외국과 관련된 정보를 얻고, 거래와 관련된 이익 및 손실을 계산하고, 적절한 이익 분할 요소를 선택하는 등의 적용에 어려움이 있습니다. 경험에 따르면 과세 당국의 임의의 집행이 수행되면 상호 상담을 통해 분쟁이 해결하기 어려울 것이며, 결과적으로 이중 과세가 해결되지 않을 것이라는 심각한 위험이 있습니다.

또한, Comparatus를 사용하지 않고 외국 관련 거래 가격을 설정하는 PS Act의 아이디어는 소위 공식 할당 방법에 가깝고 독립 회사의 원칙에 따라 전송 가격 규칙을 흐리게 할 수 있습니다. 따라서, 우리는 무제한의 응용 프로그램 확장에 대한 우려를 표명했으며, 적용 할 때 특정 지침의 개선이 필수적이라고 지적했다.

이 현재 초안 공개 토론은 PS 법이 여전히 매우 제한된 환경에만 적용될 것이며 방향에 감사드립니다. 특히, "비교 부족은 실제 혜택을위한 PS 방법의 사용을 보장하기에 충분하지 않다"(PARA 18)는 최적의 접근 방식을 계속 유지할 것이라는 관점에서 뒷받침된다. 또한 적용 할 때 후시를 피해야한다고 언급되었다 (3 항).

그러나 설명과 사례 확장을 명확히 해야하는 공개 토론 초안의 일부가 있습니다. 아래에서는 구체적인 의견을 제시 할 것입니다.

2.특별 용어

(1) 실제 이익 분할 및 예측 이익 분할

이 현재 초안 공개 토론은 실제 이익 분할과 현재의 지침과 비교하여 예측 된 이익으로 분할 사이의 대조를 강조합니다. 특히 전자는 확장되었습니다. 실제로, 이익 분할은 이익 분할을 예측하는 것보다 거래 당사자에 의한 더 높은 수준의 위험 점유율을 필요로하므로 응용 프로그램 장애물이 상승했으며 효과에 중점을두면 둘 사이의 구분을 명확히하는 것이 유용 할 수 있습니다.

그러나 실제 이익 분할 사례 (5 항)가 적절한 지 여부를 결정하기는 어렵습니다. 여기서 회사 A는 무형 자산에 대한 권리를 회사 B로 이전하고 회사 B는 또한 무형 자산에 대한 권리를 회사 A에 양도하고 있으며, 두 회사는 모두 무형 자산을 사용하여 제품을 상용화하기 위해 두 가지 자산을 사용하지만, 이는 무형 자산의 중앙 집중식 개발을 기반으로하는 일본 다국적 ​​기업이 자주 구상하지 않는 거래 형식입니다. 또한 회사 A와 회사 B가 제조 및 판매 중이며 기능의 부가 가치의 가중치에 따라 PS 방법에 의존하지 않고 다른 일방 통행 방법을 사용하여 적절한 솔루션을 제공 할 수 있습니다.

반면에 예측 이익 분할을위한 추가 지침이 필요합니다. 공개 토론 초안은 PS 방법의 적용을 묘사하면서 외국 관련 거래에서 한 당사자로부터 다른 당사자로부터 무형 자산에 대한 권리를 양도하는 가격을 결정하기 위해 양수인의 예측 된 이익에 DCF 방법을 활용하는 동시에 (4 항), 소득 부여 표준에 대한 지침을 개발하는 방법을 포함하여 소득에 대한 유익한 표준에 대한 지침을 개발하는 작업과 관련이있을 가능성이 높습니다. 예측 된 이익과 소득과 호환 표준에 대한 지침을 개발하기위한 노력이지만, 숫자를 사용하는 예가 향후 제공되기를 바랍니다.

국가가 공개 토론 초안에서 "이익에 대한 언급은 손실에 동일하게 적용되는 것으로 해석되어야한다"(1 항)를 재확인해야한다. 일부 관할권에는 다음이 포함됩니다. 다국적 그룹의 이익 비율이 검증 될 회사의 이익 비율보다 높으면 PS 법은 회사의 이익 할당을 확인해야하며, 다국적 그룹의 이익 비율이 회사의 이익 비율보다 낮거나 이익 비율이 검증되는 경우, 최소 이익 비율이 적용되는 경우에 이익 비율이 적용되는 경우, 이익 비율이 적용됩니다. 이러한 일치하지 않는 전송 가격 방법을 선택하는 것은 권장하지 않으며 추가 지침이 필요합니다.

(2) PS Act의 장단점

초안 공개 토론은 현재 지침 (단락 11-15)을 기반으로 PS Act의 장점과 단점을 설명하지만 응용 프로그램의 어려움과 같은 단점을 구성합니다. 납세자가 납세자와 세무 당국 사이의 거래 및 가치에 대한 무형 자산의 존재를 측정하는 경향이 있다고 덧붙였다. 대부분의 경우에 명시된 바와 같이, 세무 당국은 납세자의 전적으로 협력없이 정보를 분석하고 증명할 수 없다는 것을 인정해야한다 (15 항).

또 다른 단점은 PS 방법의 실제 적용 방법의 차이로 인해 독립 기업 가격의 결과 편차의 큰 단점입니다. 이 불일치의 위험 때문에 PS 법은 엔티티 단위가 아닌 OECD에 따라 "거래 단위"이익 부서 방법이라는 점에 유의해야합니다.

(3) 위험의 지분

초안 공개 토론은 PS 법을 실제 이익에 적용하는 것이 최선의 접근법 일 수 있음을 나타내는 요인으로서 거래 당사자의 "경제적으로 중요한 위험을 공유"한다고 주장합니다. 이것은 잠재적으로 유익한 분석 프레임 워크 인 것으로 보이지만, 추가 개선 및 설명이 필요할 수 있습니다.

예를 들어, 공개 토론 초안은 "PS 법을 실제 이익에 적용하는 것은 당사자들이 비즈니스 기회에 관한 동일한 경제적으로 중요한 위험을 공유하거나 별도의 밀접한 관련 위험을 감수하는 관계를 반영하므로 해석에 의존하여 광범위한 응용 프로그램을 허용 할 수 있다고 설명합니다.

우선, 그것은 "경제적으로 중요한 위험의 일부"라고 말하지만, 다국적 기업 그룹을 구성하는 회사는 위험을 크든 작든 공유합니다. "경제적으로 중요한"것에 대한 사실 인증도 있으므로 PS 법의 적용은 실제 위험과 공유에 중점을 두어 확장 될 것이라고 우려하고 있습니다.

실제로, PS 법이 적용됨에 따라 "경제적으로 중요한 위험을 공유"하는 상황은 "경제적으로 중요한 위험과 관련된 제어 기능을 공유하는 상황"으로보다 구체적으로 재구성 될 수 있습니다. 이러한 경우 비즈니스 활동의 결과도 공유됩니다.

또한, "별도의 위험이 밀접하게 관련되어있다"고 말하지만, 밀접하게 관련된 것에 대한 판단에 차이가있는 것으로 보인다. 예를 들어, 한 세금 당국이 모회사의 개발 및 제조 위험과 자회사의 시장 위험이 완전히 다르다는 것을 결정하더라도, 다른 세금 관리 당국은 그룹이 서로 관련 될 때 서로 밀접하게 관련된 위험을 따로 책임을지는 것으로 간주 할 수 있습니다. "밀접하게 관련된 위험"의 구체적인 예를 제공해야합니다.

또한, 다국적 기업 그룹의 구성원으로서 비즈니스 결과를 공유 할 때, 결과 이익 또는 손실이 분석의 출발점으로 사용되며 위험의 일부를 갖는 것으로 쉽게 인식 될 것이라는 우려가 있습니다. 물론, 위험은 명백하지 않으면 시각화하기가 어렵지만, "실제 이익의 분할은 비즈니스 활동을 공유하고 결과와 관련된 위험을 요구하는 부분"을 포함하여 비즈니스 결과를 기반으로 분석을 수행하지 않도록 지침을 명확히해야합니다 (9 항).

(4) 고도로 통합 된 비즈니스 활동

초안 공개 토론은 거래가 고도로 통합 된 비즈니스 활동의 일부인 경우, 중요한 위험의 일부가 발생할 수 있으며, 후자는 고도로 통합 된 비즈니스 활동을 보여주는 가치 체인의 지속적인 통합 및 병렬 통합 개념을 제시한다는 것을 시사합니다 (PRA 21).

모회사 및 자회사의 기능, 위험 및 자산이 다르고 명확한 역할을 수행하는 경우 개발과 개선, 제조 및 판매 간의 관계를 포함하여 지속적인 통합이 발생할 것으로 생각됩니다. 이 경우 PS 방법의 적용은 제한되므로 병렬 통합으로부터의 분할은 특정한 의미를 갖습니다.

예를 들어, 모회사 부서와 해외 판매 자회사는 전체 가치 사슬에 걸쳐 PSI (생산, 판매, 재고)를 관리하기 위해 함께 협력하여 재고를 최소화하고 이익을 극대화하므로 개념적으로 연속 통합 및 병렬 통합이 혼합되어 있습니다. 그러나이 경우에도 부모와 자회사의 기여는 동등한 것으로 간주 될 수 없으며 TNMM을 중심으로 한 일방적 인 검증조차도 여전히 적절하게 처리 될 수 있습니다.

(5) 독특하고 귀중한 기여

초안 공개 토론에 따르면 위험의 일부는 양 당사자들의 독특하고 귀중한 기여를 포함 할 수 있으며 (PARA 19) 독특하고 귀중한 기여를 독립 당사자의 기여와 비교할 수없는 기여로 정의했지만 이는 경제적 이익의 주요 원천입니다 (Para 22).

이 정의는 여전히 임의의 해석으로 이어집니다. 예를 들어, 영업 자회사가 일상적인 기능 만 수행하는 경우에도 자회사가 위치한 국가의 세무 당국은 마케팅 무형 자산의 존재를 주장하고 독특하고 귀중한 기여를 인증 할 수 있습니다.

그러한 경우, 먼저 무형 자산의 존재와 가치를 조사하고 TNMM 또는 조정 방법을 채택 할 수 없는지 고려하는 것이 중요합니다. PS Act에 관한 정제 된 지침 외에도 OECD는 또한 비교 조정을 포함하여 TNMM 기능 강화를 계속 고려하기를 기대합니다.

이 경우, 영업 자회사에 독특하고 귀중한 기여가 존재하더라도, "경제적으로 중요한 위험을 공유하는"(또는 우리의 견해로는 경제적으로 중요한 위험에 관한 통제 기능 공유 "가 이루어지는 지에 대한 별도의 논의로 간주됩니다. 일반적으로 독특하고 귀중한 기여와 경제적으로 중요한 위험 주식의 관계는 직접적으로 비례하지 않는 것으로 보입니다.

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초안 공개 토론의 결론은 "당사자의 총 이익이 결합되고 PS 방법은 적용 할 필요가 없다"는 것이 합리적으로 보인다 "(para 23). 그러나, 시너지로 인한 한계 시스템 이점을 식별하고 추출하는 것은 특히 정량화 할 수없는 질적 시너지의 경우 실제로 어려울 수 있습니다. 그룹 내 회사에 이익을 할당하는 방법을 포함하여 구체적인 예를 제공 할 필요는 없습니까?

(7) 가치 사슬 분석

공개 토론 초안에서, 가치 사슬 분석은 당사자 간 거래를 묘사하는 데 도움이되는 도구로 간주되며, PS Act와의 관계에 대한 특정 설명이 있다고 생각합니다 (단락 24-27). 그러나 회사의 가치 사슬은 다양합니다. 모든 것이 관련 당사자로 구성된 것은 아니라 관련없는 당사자를 포함하여 복잡성이 있으며 단순히 모델링하기가 어렵다는 점에 유의해야합니다.

또한 주 값 드라이버와 관련된 기능 및 위험 분석과 같은 마스터 파일과 유사한 컨텐츠. 이 초안 공개 토론에는 각 국가의 가치 사슬 분석법이 필요하지 않지만 실제로 입법에 관한 관할권이 있기 때문에 신속하게 명확 해지기를 바랍니다.

(8) 이익 분할 요인

우리는 비용 기반 이익 분할 요인에 대한 지침의 확장을 환영합니다. 예를 들어, 비용 위험 가중치와 관련하여 개발 단계에서의 위험은 제조 업계의 비즈니스 경험과 일치하는 개선 단계 (PRAA 51)의 위험보다 높다는 것이 밝혀졌습니다.

이 섹션의 과제는 가중 위험 계산, 직원 보상 비용 조정 및 위치 절약 분할의 예를 제공하는 것입니다. 특히, 위치 저축과 관련하여, 성명서는 "독립 기업이 할당하는 방식은 이익 분배에 반영되어야한다"(PRAA 52), 비교 분석에서 처리하는 방법을 포함하여 구체적인 지침이 없으면 국가에 따라 해석에 불일치가있을 것이라고 밝혔다.