"중요한 계약"의 공개와 관련하여 회사 컨텐츠 공개 등의 내각 사무실 조례에 대한 수정에 대한 내 의견을 표현할 수있는 기회에 감사드립니다.

2022 년 6 월에 발표 된 재무 협의회 공개 실무 그룹 보고서 (DWG 보고서)와 일치하는 경우 기본 방향에 대한 논쟁은 없습니다. 반면에,이 개정안은 관리 민감한 정보와 관련된 정보가 공개 될 수 있음을 의미하므로 각 조항의 공개 및 공개의 특정 주제는 공개하는 회사의 명성 및 자금 지원에 영향을 미치려면 신중하게 고려해야합니다. 금융 서비스 기관에서공개의 과도한 확산을 방지하기 위해 문구 수정 및 명확한 해석을 고려하십시오.

개별 문제는 다음과 같이 의견을 제출하십시오.

1. 전반적인

(1) 항목 이름

1. ① "중요한 비즈니스 계약 등"항목 이름의 변경 사항을 이해하는 것이 안전합니까? "중요한 계약"자체로는 공개 범위를 이전보다 확장하지 않습니까? 또한 가이드 라인에서 항목 이름을 변경 한 이유를 지정하십시오.

(2) 보장 계약 및 계약

1. ① 계약 "은 계약 등과 같은 서면으로 만 있어야하며 구두 계약을 포함하지 않아야합니다. 또한 정보가 알림이나 상담으로 제한 된 경우 "ESTER"에 속하지 않는다는 것을 이해해도 괜찮습니까?
2. ② 계약 등이 있습니다. 공개 주제에 포함 된 개정 된 사무실 조례의 발효 일 이전 또는 계약 등이 공개 된 후 새로 결론을 내리거나 변경되면 공개 될 것인가? 전자의 경우 공개에는 계약 상 기밀성 조항을 위반하는 것들이 포함될 수 있지만, 이는 회사가 발효 일까지 계약을 검토하도록 요청하고 있음을 의미합니까? 이 경우 개정 된 사무실 조례의 공포에서 집행에 이르기까지 충분한 유예 기간을 설정하는 것을 고려하십시오.
3. ③ 주주가 보유한 주식의 거버넌스 또는 처분에 관한 계약에 관한 계약에 관한, 공개는 무제한 합작 투자와 같은 소수의 주주가 있더라도 제거되어야하며, 모든 주주는 전체 학부모와 자회사 간의 거버넌스에 관한 계약에 대한 계약 내용을 알고 있습니다.
   DWG 보고서의 각주 93에 명시된 바와 같이, 33 페이지의 Page 33은 전액 소유 부모-보조 자리 간의 계약은 주식에 대한 합의에 관한 합의를 포함하고 주식의 주식에 대한 합의가 포함 되더라도 소수의 주주 보호를 고려할 필요가 없기 때문에 전액 소유의 부모 보조 자리 간의 계약은 소수의 주주 보호를 고려할 필요가 없기 때문에 주식 보유자 보호를 고려할 필요가 없기 때문입니다. 적은 수의 주주만이 있고 모든 주주가 계약의 내용을 알고 있더라도, 전액 소유 부모와 자회사 간의 계약과 마찬가지로 소수 주주 보호를 고려하기 위해 공개를 공개하는 것은 거의 의미가 없다고 간주됩니다.

(3) 공개 방법

1. ①공개가 필요한 항목에 대한 외부 공개를 참조 할 수 있어야한다고 생각합니다.
   예를 들어 재무 계약이 재무 제표에 대한 메모로 작성된 경우 재무 제표에 대한 메모를 참조하십시오.
   또한 금융 기관은 다양한 규정에 따라 재무 특별 계약을 통해 차입금, 기업 채권 등을보고하거나 공개 할 수 있으며 자체 웹 사이트에 공개 할 수 있습니다. 이러한 공개를주의하십시오.
   국제 공개의 추세로서, 다른 문서 등에 대한 언급을 허용하는 움직임이 있으며, 일본의 공개에서는 회계 추정치 및 "재무 상태 분석, 비즈니스 결과 및 현금 흐름 (MD & A)에서 지속 가능성 정보의 공개를 통해 참조가 허용됩니다. 우리는이 개정안에 새로 공개 해야하는 항목에 대해 참조 방법을 수용 할 수 있도록하고자합니다.
2. ②4정책 (권장/보고서).회사의 부담이되지 않도록 각 항목이 작성 해야하는 정도에 관한 구체적인 예와 지침을 제공하십시오.

2. 회사와 주주 간의 거버넌스 계약

1. ① DWG 보고서는 제출 된 회사의 거버넌스 등과 관련된 계약을 포괄 할 수 있다고 언급했지만이 개정안은 거버넌스와 관련이없는 비즈니스 계약의 공개를받을 수도 있습니다.
   예를 들어, 회사 P의 중요한 자회사 인 회사 S와 회사 P의 주주 인 회사간에 라이센스 계약이 체결되었다고 가정합니다.이 계약에는 지적 재산권 침해 소송을 제출하고 합의 할 때 상대방이 동의를 얻어야한다는 계약이 포함됩니다. 반면, 회사에서 소송을 제기하는 등은 이사회의 결의 문제입니다. 이 경우 회사 P 주주 (Corporate X)의 동의는 회사의 이사회 (예 : 소송 제기)가 해결 한 문제에 동의해야하며,이 개정에 따라 공개에 포함됩니다. 그러나 그러한 계약을 공개하면 회사 P의 거버넌스와 반드시 관련된 계약을 공개 할 수 있으며, 회사 P의 라이센스 계약에 대한 상대방과 같은 비즈니스 비밀과 계약의 개요를 공개하여 부적절하게 만듭니다.
   따라서미국 및 EU 공개 규칙과 마찬가지로 정상적인 비즈니스 과정에서 체결 된 계약은 공개에서 제외되어야합니다. 게다가,계약 (어코드)이 제외된다는 것을 명확히해야합니다..
2. ② 자회사만이 증권 보고서를 제출하는 회사 인 경우에만 자회사만이 부모와 자회사 간의 계약을 공개해야한다는 것을 이해해도 괜찮습니까?
3. ③ 주주들은 소위 실제 주주를 포함합니까? 계약 파트너가 실제 주주인지 여부를 확인하는 것은 쉽지 않기 때문에 공개는 명목 주주와의 계약 (에 따라)으로 제한되어야한다고 생각합니다.
4. ④ "공무원 후보를 지명 할 권리"는 계약을 지명 할 권리를 말하며 (즉, 후보자로서 특정 임원에게 법적으로 구속력이있는 경우), 후보자가 효과적으로 (보통) 장교 후보에 지명 된 경우에 신청하지 않는다는 것을 이해하는 것이 정확합니까? 또한 증권 보고서를 제출하는 회사가 주주에게 임원 후보를 선발하도록 요청하고 주주는이를 기준으로 후보자를 권장하는 경우, 증권 보고서를 제출하는 회사가 경영자를위한 법적 의무가있는 예외적 인 사례를 제외하고는 공개 범위에 속하지 않는다는 것을 이해해도 괜찮습니다.
5. ⑤ "투표권 행사에 대한 제한을 규정하기위한 계약"은 정확히 무엇을 의미합니까? 주주의 회의는 회사의 제안 제안을 뒷받침하거나 특정 제안에 대한 투표권을 행사하지 않기로 동의합니까?

3. 주주가 보유한 주식의 처분, 구매 등 회사와 주주 간의 계약

1. ① 미국 및 EU 공개 규칙과 유사하게, 정상적인 비즈니스 과정에서 체결 된 계약은 공개에서 제외되어야합니다. 또한 계약 (협정)은 상당한 항목없이 제외 될 것임을 분명히해야합니다.
2. ② 주식 보유 비율을 계산할 때 공동 보유자의 이익이 결합 될 것이지만, 모두 "대중 보유 보고서를 제출 한 사람들"으로 간주되는 모든 공동 소지자는?
   해당되는 경우, 보유한 주식의 처분 및 구매와 관련하여 공동 보유자의 특정 주주와 계약을 체결 할 것이며, 주주의이자가 5% 미만인 경우 주주는 공개 대상이 될 것입니다 (즉, 대규모 보유 보고서를 제출하기위한 임계 값 미만 이하). 공동 보유자가 투표권을 행사하기로 합의하더라도 반드시 주식을 폐기하거나 구매를 늘리기로 합의한 것은 아니며, 5%미만의이자가있는 주주와의 계약을 공개 할 필요는 없습니다.
   공개가 목표에 따라 달라지면, 증권을 제출하는 회사와 계약을 체결하지 않은 공동 보유자가 "계약에 대한 다른 당사자"로 공개 할 필요가 없다는 것을 이해하는 것이 옳습니까?
3. ③"다른 투자자의 투자 결정에 중대한 영향을 미칠 수있는 사람들"은 제거되어야하며 Mass Holding Report의 제출자와의 계약 만 공개됩니다. 대상은 대규모 보유 보고서를 매우 중요한 주주로 제출하는 사람들이지만 "투자자의 투자 결정에 중대한 영향을 미칠 수있는 사람들"의 범위는 명확하지 않습니다. 대상을 삭제하기가 어려운 경우에도 특정 예제 등을 사용하여 대상의 범위를 명확히하십시오.
4. ④ 회사가 증권 보고서를 임원이나 직원에게 제출할 때 회사 제출 주주는 임원 또는 직원이며, 계약의 주주가 임원 또는 직원이라는 것을 해석 할 수 있습니다. "다른 투자자의 투자 결정에 중대한 영향을 미칠 수있는 사람?"
5. ⑤ 회사와 주주가 영업 에이전트 계약과 같은 지속적인 거래 계약을 체결했을 때, 주식 보유 비율이 특정 백분율로 떨어질 때 종료 권한을 생성하는 조항이 공개의 주제에 속하지 않습니까?

4. 대출 계약 및 기업 부채에 대한 금융 계약

(1) 호환 특수 약관

1. ①재무 계약의 정의는 더 제한적이어야합니다. 예를 들어, 일반 계약 조항으로서, 불이행, 사업 불확실성 또는 과도한 의무가 발생할 때 이익이 손실 될 것이라는 조항은 조항이 "제출 회사가 마감일에서 이익을 상실한 특별 계약"에 따라 다른 특정 이유에 따라 발생 하는가? 해당되는 경우 공개는 어느 정도까지 연장 될 수 있지만, 이러한 일반 조항은 대부분의 계약에 포함되어 있으며 공개가 거의 필요하지 않습니다. 따라서 다른 이유가 발생한 경우 "제출 회사가 마감일에 이익을 잃게된다는 특별 계약"은 삭제되어야합니다.
2. ② 파산에 대한 소위 사유 (채무자에 대한 파산 절차를 시작하고, 지불 중이거나, 청구서 교환으로부터 거부 또는 중단되는 등) 제 3 자 등으로부터의 부정 또는 정지 등)는 "사전 정의 된 표준 또는 기타 특정 이유를 유지할 수 없음"에 포함되어 있지 않다는 것을 이해하는 것은 괜찮습니까? 이러한 이유는 대부분의 계약에도 포함되어 있으며 공개 할 필요가 거의 없습니다.
3. ∎ 정량적으로 명시되지 않은 조건 (부수적 인 가치, 채무자의 신용 불확실성 등)에 대한 담보 조항을 요구하는 조항은 "마감일에 이익을 잃기위한 특별 계약"에 속하지 않는다는 것을 이해하는 것이 안전합니다.
4. ④ 증권 보고서에서 특별 계약의 내용은 또한 "재무 계약"에 국한되지 않는 재무 대출 계약 및 기업 채권의 공개뿐만 아니라 "재무 상태, 사업 결과 및 제출 된 회사의 현금 흐름 상황에 중대한 영향을 미칠 수있는 기타 특별 계약"에 따라 다릅니다. 그러나 DWG 보고서는 단순히 재무 특별 계약이 공개의 대상이되어야한다고 밝혔다.공개는 "금융 특별 계약"에만 이루어져야합니다..
5. ⑤ 세 가지 형태 (분기 별 보고서) 항목 4의 수정안에서, 재무 조항은 "통합 회사가 재무 상태, 운영 결과 및 현금 흐름 상황에 중대한 영향을 미치는 경우"공개 될 것입니다.임시 보고서 및 유가 증권 보고서에서도 재무 특별 계약이 "재무 상태에 중대한 영향을 미칠 수있는".
6. ⑥ 돈 소비 대출 계약 (프로젝트 금융, 자산 금융)은 특정 사업 또는 자산에 의존하는 차입 형태로 대출 기관도 비즈니스 또는 자산의 위험을 감수하기 때문에 재무 계약을 확립 할 수 있습니다.
   그러한 금전적 대출 계약에서 비즈니스 운영에 대한 기밀 문제와 관련된 재무 제한 조항이 첨부 될 수 있으며, 그러한 조항의 컨텐츠를 공개하면 비즈니스 파트너, 고객 또는 경쟁 업체와의 관계에서 비즈니스 운영이 발생할 수 있습니다. 또한, 이러한 유형의 차입은 주로 파산 검역 및 자산 보존 조치에서 신탁 시설을 통한 SPV (Spv)에 의해 차용되며, SPV가 증권 보고서를 제출하는 회사의 통합 자회사로서 균형을 잡고 있더라도 전체 협력 그룹의 재무 활동에 미치는 영향은 제한적입니다.
   따라서 특정 사업 또는 자산에 의존하는 대출 형태의 대출의 경우 재무 계약 공개를 제거하거나 공개가 제한되어야합니다.

(2) 주요 가치 표준

1. ① 임시 보고서와 관련하여 순 자산의 3% 이상을 기준으로하는 이유는 무엇이며, 증권 보고서의 순 자산의 10% 이상은 무엇입니까? 임시 보고서 및 증권 보고서에 대한 임계 값이 다른 이유는 무엇입니까?
   또한, 도쿄 증권 거래소의 자회사 이체에 대한 적시 공개 표준과 내부자 거래 규정에 따른 조직 구조 조정 결정에 대한 소수의 표준을 고려할 때, 임계 값이 순 자산 가치의 30% 미만이라는 점을 고려하면, 임계 값은 순 자산 가치의 30% 미만입니다.
2. ② 회사 컨텐츠 공개 가이드 라인 5-17-3과 관련하여 구체적인 예제 등을 명확히하십시오.
3. ③ 회사 컨텐츠 등에 대한 공개 지침 등의 경우, 재무 지표와 그 가치가 재무 특별 계약의 표준과 동일하다면, 전체 재무 특별 계약이 일치하지 않더라도 "동일한 유형의 특별 계약"일까요?

(3) 공개 방법 등

1. ① "중대한 변경"이있을 때 개최 및 주식 구매에 관한 거버넌스 계약 및 계약은 "변경"이있을 때 공개 될 때 공개됩니다. 사소한 변경은 공개 대상이되지 않는다는 것을 분명히하십시오.
2. ② 회사가 현지 규정에 따라 해외에 발행 된 회사 채권에 대해 안내서 등을 공개하는 경우, 증권 알림 또는 발행에 등록 된 추가 서류가 제출되는 것처럼 임시 보고서를 제출할 필요는 없습니다.
3. consolidated 자회사가 나열되면 자회사가 체결 한 재무 조항은 자회사의 증권 보고서에 공개됩니다. 또한, 상장 된 자회사는 독립적 인 관리 결정을 내릴 것으로 예상되며, 모회사는 일반적으로 투자 금액 이상의 책임을지지 않는 것으로 간주됩니다.
   따라서 모회사는 상장 된 자회사가 체결 한 재무 계약을 공개해서는 안됩니다.
4. ④ 금융 및 소비 대출 계약 또는 재무 특별 계약과의 기업 채권에 관한특별 계약에 정의 된 특정 이유가 발생하더라도 사실만으로 공개를 요청해서는 안되지만, 개선 조치가 확인되었을 때 또는 마감일에서 이익 손실 가능성이 신뢰자와 채무자 사이의 열악한 협상 가능성이 증가 할 때 요청해야합니다..
   일본의 사업 관행에 비추어 볼 때, 재무 계약에 명시된 특정 이유가 발생하더라도 마감일의 이익은 즉시 손실되지 않으며 채권자와 채무자 간의 협상이 이루어지며 특정 조건에서는 종종 자발적으로 권리를 포기할 것입니다. 따라서이 사건의 이유가 발생할 때 회사가 공개 할 수있는 유일한 정보는이 사건의 이유가 발생했으며 응답에 대해 권리 보유자와 논의하고 있기 때문입니다. 이러한 공개는 이들이 시장에 대한 평판 위험을 증가시키고 불필요한 부작용으로 이어질 것이라고 우려합니다.
   따라서, 우리나라의 고유 한 상황을 고려할 때, 채권자와 채무자간에 합의가 보장 된 경우 또는 마감일에 이익 손실 가능성이 증가하는 경우 단계에서 공개를 요청하는 것이 적절합니다.
5. ⑤ 돈 소비자 대출 계약에서 상대방의 이름이 아니라 상대방의 속성 만 공개하는 것으로 충분합니다.