[일반 검토]

"비즈니스 조합 검토에 대한 반임소 폴리 법 운영 지침"(Fair Trade Commission에서 발행 한 "개정 된 제안서")의 제안 된 개정은 주로위원회가 디지털 산업의 비즈니스 조합을 고려하고 많은 유용한 관점을 포함하는 방법을 보여줍니다.

그러나 지적 재산, 연구 및 개발, 잠재적 경쟁자 등도 설명되었으며, 디지털 분야의 비즈니스 조합 사례에 올바르게 대응하기 위해 개정의 목적을 넘어서는 많은 부분이 있습니다. 그러한 진술이 필요하고 진술의 내용이 완전히 검토되지 않은 것으로 보이면, 우리는 당신이주의를 기울여야합니다.

또한, 지침은 또한 비즈니스의 예측 가능성을 보장하는 데 중요한 역할을하며, 개정 제안 중에 비즈니스 검토 방법이 불분명하다는 몇 가지 요점이 있습니다. 이 점에 대한 설명을 요청하고 싶습니다.

플랫폼의 비즈니스 조합에 대한 설명이 있지만 플랫폼은 소비자의 이익에도 기여하지만,이를 고려 하여이 개정을 원합니다.

다음은 해당 섹션에 자세히 설명됩니다.

[특별 주제]

≪opinion≫

개정 된 제안서는 "간접 네트워크 효과가 크게 영향을받는 경우 각 사용자 기반을 포함하는 하나의 트랜잭션 필드가 계층화 된 방식으로 정의 될 것"(수정 된 제안서 (생략) 페이지 7)이지만, 설명이 강력하게 영향을 미치는 것으로 설명하기 위해 어떻게 설명 할 수있게하여, 설명이 구체적으로 제공되는지에 대한 설명이 불충분합니다. 간접 네트워크 효과가 크게 영향을받습니다.

나는 또한 미래의 출판 된 예를 통해 아이디어와 표준을 명확히하기를 바랍니다.

≪opinion≫

개정 된 제안서는 시장을 다층적인 방식으로 정의하는 방법을 명확히하지 않으므로 특정 설명을 알려주십시오.

또한, 명확성을 보장하는 관점에서, 간접적 인 네트워크 (각 사용자 기반에 대해 정의 된 특정 거래 분야)를 고려하지 않는 좁은 시장 정의에 경쟁력있는 문제가 없다고 판단되면 명확성을 보장하는 관점에서, 더 넓은 시장 정의를 넘어 경쟁 분석을 수행 할 필요는 없지만, 경쟁에서 문제가있는 경우, 정의의 정의가 될 경우, 다른 손으로 인식 할 필요는 없다. 더 넓은 시장 정의에서 경쟁 문제가 없는지 확인하는 것 (각 사용자 기반을 포함한 거래 분야).

≪opinion≫

개정 된 제안서는 "특정 지역에서 특정 제품의 품질이 저하되는 경우, 다른 제품 또는 지역으로 제품의 구매를 전달하는 정도"(8 페이지) (8 페이지) (품질과 서비스를 상상하기 어렵다 고 말할 수 있음을 상상하기 어렵다”고 말하지만, 개정 된 제안서는 "특정 지역에서 특정 지역에서 특정 제품의 품질이 저하되는 경우, 품질과 서비스를 상상하기 어렵다고 말할 수 있다고 말할 수있다"(8 페이지). 규정 등

따라서 제안 된 개정은 또한 품질의 악화 가능성을 고려할 것이라고 명시해야합니다.

명확성을 보장하는 관점에서 각 품질에 대해 다른 대안이있는 경우 여러 가지 품질로 제품과 서비스를 고려하는 방법을 설명하십시오.

≪opinion≫

개정 된 제안은 "수평 비즈니스 조합이 일반적으로 특정 거래 분야에서 경쟁에 대한 실질적인 한계가 아닌 경우"조차도 "지적 부동권과 같은 경쟁적으로 중요한 데이터 또는 자산을 가지고있는 높은 경쟁력이있는 경우"(17 페이지), "17 페이지",”, "17 페이지). 경쟁력은 불분명합니다.

6th 2 (2)는보다 명확성을 보장하는 관점에서 데이터의 중요성을 결정하기위한 기준을 제공하지만, 중요한 데이터 및 지적 재산권 등을 고려하는 높은 잠재적 경쟁력이 시장 점유율을 초과하는 것으로 생각되는 경우 사례 및 표준 및 요구 사항에 대한 설명을 추가하십시오.

≪opinion≫

데이터 및 지적 재산권 (특히 새로운 개발 기술)에 미치는 영향은 알려져 있지 않으며, 균일하게 적절한 평가를하는 것은 거의 불가능한 것처럼 보이지만, 현재 개정 제안의 내용은 비즈니스의 예측 가능성을 완전히 보장하지 않으므로 6 일 (2)에서 요소를 고려하는 방법에 대해 구체적으로하십시오.

예를 들어, 판단 요인 중 하나가 데이터의 중요성으로 인해 우선 순위로 고려 될지 알고 싶습니다.

≪opinion≫

제안 된 개정은 데이터 및 지적 재산권을 동시에 처리하지만,이 두 개념이 같은 방식으로 처리되면 데이터가 특허와 같은 지적 재산권과 동일한 독점 성을 가지고 있다는 인상을 줄 수 있습니다. 장기적인 지적 재산권이 존재하며 지속적으로 사용되는 것과 달리, 많은 데이터는 빠르게 쓸모 없거나 다양한 출처에서 구할 수 있으며, 본질이 크게 다릅니다. 따라서 데이터와 관련하여 지적 재산권에 대한 설명을 분리해야하며 위에서 언급 한 데이터의 특성을 설명해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안은 "HHI의 정확한 값을 계산할 수 없을 때"HHI의 이론적 최대 및 최소값 만 고려하므로 최대 및 최소값을 고려하는 방법을 가르쳐주십시오. 그렇지 않으면 회사는 "최대 가치"를 보수적으로 고려해야 할 수도 있습니다.

≪opinion≫

개정 된 제안은 "우리는 실제 연구 개발 상황을 고려하여 경쟁에 대한 비즈니스 조합의 영향을 판단 할 것"이라고 밝혔지만 (22 페이지와 23 페이지), 상용화의 미래를 예측하는 회사는 시장에 대한 "상품 및 서비스 개발"의 영향은 알려져 있지 않다. 특정 신제품이나 서비스가 향후 새로운 제품이 될 때 처음으로 경쟁에 영향을 줄 수있는 내용을 미리 분석하려고하는 것 같습니다. 그러나 균일하고 적절한 평가를하는 것은 거의 불가능 해 보입니다. 따라서 운영자의 예측 가능성을 보장하기 위해서는 어떤 종류의 검토 방법을 고려하고 있는지 구체적으로 언급해야합니다.

≪opinion≫

연구 및 개발은 특허 및 노하우와 직접 연결되어 있으므로 상담 및 시험 프로세스 중에도 기밀성을 보장하는 것이 필수적이므로 절차에 최대한의 고려 사항이 제공됨을 분명히하십시오.

≪ 오피니온

개정 된 제안은 연구 개발에 따라 경쟁을 줄이는 비즈니스 조합의 사례 만 설명하지만, 효율성 향상으로 인해 경쟁에 긍정적 인 영향을 줄 수 있음을 고려해야합니다. 따라서 연구 및 개발 회사의 비즈니스 조합을 통해 효율성을 향상시킬 가능성도 고려해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안은이 섹션의 "연구 및 개발"섹션의 향후 경쟁을 설명하지만, 미래의 경쟁은 아래에 설명 된대로 "잠재적 경쟁자와의 비즈니스 조합"(6th 2 (2))에도 언급되며, 이들의 관계는 명확하지 않으므로 설명하십시오.

≪opinion≫

개정 된 제안은 경쟁에 대한 네트워크 효과의 영향을 설명하지만 (23 페이지), 네트워크 효과는 때때로 일부 사용자가 플랫폼에서 일부 사용자의 손실로 인해 일부 사용자가 멤버십을 상실함에 따라 사용자 기반이 갑자기 손실되는 방향으로 행동 할 수 있으며, 결과적으로 더 많은 사용자가 계속해서 "부정적인 루프"라고 알려져 있습니다. 공정 무역위원회는 네트워크 효과가 사용자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 것을 고려하여 검토를 수행하고자합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안은 멀티 호밍이 단일 호밍보다 경쟁에 작은 영향을 미치지 만 (23 페이지), 네트워크 효과의 영향을 줄일 수있는 다른 요인이 있으며, 그러한 요인이 네트워크 혼잡 (트래픽 혼잡) 또는 플랫 포머가 제공하는 서비스가 제공되는 서비스와 차별화 된 경우, 사용자의 범위가 확장되지 않을 경우, 범위가 확장되지 않을 것임을 고려해야합니다. 무제한으로).

≪opinion≫

네트워크 효과와 관련된 비즈니스 조합은 플랫폼에 더 많은 고객을 유치하거나 플랫폼의 고객이 더 넓은 사용자 그룹과 상호 작용할 수 있으며 이러한 네트워크의 성장으로 인해 소비자 이점이 증가 할 수 있다고 생각합니다. 따라서 네트워크의 영향을 결정할 때 그러한 소비자 이익도 고려해야한다는 것이 명확하게 언급되어야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안에서 혼합 비즈니스 조합의 결합 공급이 시장 폐쇄를 일으키고 배타성이 경쟁 우려를 제기하는 사례로 추가되는 경우 (49-51 페이지), 조합 공급이 효율성을 통한 경쟁에 긍정적 인 영향을 미칠 수 있다고 명시해야하므로 검토 중에 고려해야한다는 점을 언급해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안은 수직 비즈니스 조합 후 경쟁 업체로부터 중요한 기밀 정보를 얻음으로써, 비즈니스 조합이 혼합 된 후에이 정보는 경쟁 사업자를 불리한 위치에 넣고 경쟁자를 배제하는 데 사용될 것이라는 우려에 대해 논의합니다 (pp. 42-43, 46, 51). 그러나 기밀 정보 유지와 관련하여 거래에서 중요한 정보를 교환 할 때 일반적으로 기밀성의 의무는 그 목적 이외의 목적으로 사용될 수없는 기밀성의 의무이며, 특정 규정은 불공정 경쟁 방지법에 따라 존재합니다. 또한, M & A의 경우 계약 직책이 비즈니스 파트너에 대한 정보를 전달하기 위해 계약 포지션이 양도 되더라도 비즈니스 파트너 (예 : 비즈니스 전송 계약 등)로부터 동의를 얻을 의무가 종종 확립됩니다.

그래서이 섹션을 추가하는 데 사용 된 경우에 대해 명확하게하십시오.

예를 들어, 계약 포지션이 양도되고 비즈니스 파트너로부터 동의를 얻기 위해 비즈니스 양도 계약이 규정 된 경우, 기밀 정보를 얻지 못하며 문제가 없을 것이라고 설명하고 싶습니다.

위 의무가 규정되어 있더라도, 상기 동의를 얻는 "확률"이있는 경우 기밀 정보의 "확률"이있는 경우 "가능성이있는"것으로 간주되는 경우 명확하게 진술해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안서에 따르면 혼합 비즈니스 조합의 한 회사가 특정 출입 계획이 없더라도 다른 회사의 제품 또는 지역 시장에 진입하면 경쟁에 큰 영향을 미칠 것이며 다른 회사의 제품 시장이나 지역 시장에 진입하면 유명한 경쟁자가 될 것으로 예상되지만, 미래의 시장에 참여하는 것은 어렵습니다. 또한 당사자가 잠재적 인 경쟁자인지 판단하기가 어렵 기 때문에 잠재적 인 경쟁의 표준은 신생 기업을 포함하여 경쟁 활동과 비즈니스 활동에 영향을 줄 수 있습니다 (특히 다른 시장과 비교하여 특히 엄격한 표준을 설정함으로써 시장에 진입 할 수없는 회사와의 비즈니스 조합에 대한 소심한 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 잠재적 인 경쟁 업체와의 비즈니스 조합과 관련하여 새로운 항목을 만들어서는 안된다고 생각합니다.

품목이 자체적으로 설정되어 있더라도 입국 의도가없는 회사조차도 "유망한 경쟁자"가 될 것이라고 가정하는 것은 합리적이지 않으므로, 출입 가능성에 따라 어떤 종류의 한계를 적용해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안서에는 "유망한 경쟁자가 될지 여부를 결정하는 것과 관련하여 52 페이지와 53 페이지에 나열된 요소를 나열합니다. 그러나 이것만으로는 불분명하므로 이러한 요소를 어떻게 평가할 것인지 명확하게 언급해야합니다.

또한, 비즈니스 운영자의 잠재적 경쟁력은 데이터의 유형, 수량, 빈도 또는 가치, 지적 재산권 등에 의해서만 결정되지는 않지만 ① ~ ④에 나열된 데이터를 사용하는 방식에 의해 영향을받을 수 있습니다.

또한 데이터와 관련하여 혼합 비즈니스 조합에서 회사 중 하나가 보유한 데이터가 경쟁 업체를 얻지 못하게하는 특성과 조합이 경쟁 업체가 이용할 수있는 데이터를 줄이는 지 여부에 따라 데이터와 관련하여 구체적으로 결정해야합니다.

≪opinion≫

혼합 비즈니스 조합은 항상 경쟁에 대한 억제 효과를 가질 수는 없습니다 ( "비즈니스 조합은 한 회사의 새로운 입력 가능성을 제거하여 경쟁에 큰 영향을 미칩니다"), 대기업이 스타트 업을 인수 할 가능성과 같은 프로모션 효과를 볼 수 있음을 알 수 있습니다.

따라서, 그러한 경쟁력있는 프로모션 효과도 판단 될 것이라고 명확하게 언급되어야한다 (나는 이것이 6 번째 2 (3)에 인용 된 네 번째 2 (7) "효율성"에서 평가되는 결과의 요약이라고 생각하지만, 이것은 명시 적이 아닙니다).

[일반 검토]

이 "비즈니스 조합 검토 절차에 대한 응답 정책"(이하 "개정 제안"이라고 함)의 목적은 주로 디지털 산업에서 스타트 업 회사의 인수를 다루기위한 것이며, 이에 대한 필요성을 이해하기위한 것입니다.

그러나, 공정 무역위원회와 상담하기 위해 제안 된 수정안의 내용이 무엇을 권장하는지, 그리고 알림 기준이 표준보다 낮은 경우에도 검토가 수행되는 경우는 확실하지 않습니다. 검토 중에 제출 해야하는 자료의 범위도 광범위합니다.

이러한 이유로 인해 비즈니스에 대한 비즈니스 조합에 위축 효과가 있으며 비즈니스에 대한 부담이 증가 할 것이라는 우려가 있습니다.

공정 무역위원회는 선별 내부와 외부에서 동일한 기초를 보장하도록 요청하고 싶습니다.

다음은 다음 섹션에서 자세히 설명합니다.

[특별 주제]

≪opinion≫

개정 된 제안서에 따르면 인수 고려 사항은 알림이 필요하지 않은 비즈니스 조합 계획에 대한 상담을위한 권장 표준으로 "400 억 이상의"(4 페이지 참조), 이에 대한 근거는 명확하지 않으므로 알려주십시오.

이것은 미국에서 인수 고려의 표준을 기반으로 할 수 있지만 일본의 인수 고려 표준 설립 및 금액을 설정하는 방법에 대한 논의가 충분하지 않으므로 다시 확인하십시오.

≪opinion≫

개정 된 제안에서, 사업 조합 계획에서도 "취득에 대한 총 고려량이 크고 국내 소비자에게 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우 비즈니스 조합 검토가 수행 될 것"(3 및 4). 비즈니스 조합 검토는 비즈니스 조합 계획이 특정 무역 영역에서 경쟁을 효과적으로 제한 할 수 있는지에 대한 관점에서 수행되며, 실제로 비즈니스 조합 규정에 관한 Antimonopoly Act의 조항은 "특정 무역 영역에서 경쟁이 실질적으로 제한되는 경우"라는 문구를 사용합니다. 따라서 개정 된 제안서 4 페이지의 요구 사항 1 ~ 3을 충족시키는 이유는 "국내 소비자에게 영향을 미치는 것으로 추정되며, 1 ~ 3의 요구 사항을 충족시키는 것이 400 억 개가 넘는 인수 고려가"주로 경쟁을 제한 할 수있는 "이유를 분명히해야합니다.

≪opinion≫

개정 | 현재 자동 번역 기술 등을 고려할 때, 일본 시장에 거래가없는 회사조차도 일본 웹 사이트를 가질 수 있으며 그 범위는 너무 광범위 할 수 있으므로 "국내 소비자를 대상으로하는 일본어를 개방 할 때, 일본어를 개방 할 때, 국내 소비자를 대상으로 할 때 범위가 너무 광범위 할 수 있습니다. 같은 목적. "

≪opinion≫

개정 | 4 페이지의 개정 ③, "인수 된 회사의 총 국내 판매가 1 억 엔을 초과한다"는 요구 사항은 인수 된 회사의 총 국내 판매 (50 억 엔 이상)에 대한 현재 알림 표준에 비해 너무 낮아서 국내 판매를 삭제하거나 증가시켜야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안에 따르면 "취득에 대한 총 고려량은 400 억 엔을 초과 할 것으로 예상되고"예 : "다음 중 하나를 충족하는 것"(4 페이지)은 공정 무역위원회와 상담 해야하는지 확실하지 않습니다. 비즈니스 조합 검토가 수행됩니다. 또한 "취득에 대한 총 고려 사항이 400 억 엔 미만이거나 ① ~ ③ 중 어느 것도 충족되지 않으면 국내 경쟁에 미치는 영향을 신중하게 검토 해야하는 경우 검토가 언제 실시 될지는 확실하지 않습니다." 이로 인해 비즈니스의 불확실성이 증가 할 것입니다.

따라서, "인수자가 이미 대상 시장에서 시장 제어권을 가지고있는 곳 또는 인수가 인수자가 시장 통제를 초래하는 인수를 초래하는 경우와 같은 검토 대상이 아닌 비 방출 비즈니스 조합 계획에 관한 사례를 제공해야합니다.

또한, 공정 무역위원회가 획득 고려 사항의 양이 40 억 엔 미만이거나 ①에 속하지 않는 경우 검사를 수행해야한다고 믿는 사례와 사례를 제공해야합니다.

또한 비즈니스 조합 규정은 "경쟁에 대한 실질적인 제한"을 방지하기위한 것이기 때문에 "국내 경쟁에 미치는 영향을 조사해야 할 때"라는 문구는 "국내 경쟁에 대한 실질적인 제한 가능성을 조사해야 할 때"로 개정되어야합니다.

≪ 오피니온

개정 제안서는 "인수에 대한 고려 사항"(3 페이지 및 4 페이지)이라는 문구를 사용하지만, 비즈니스 조합 검토는 반임 폴리 법에 따라 비즈니스 조합 규정을 위반하지 않는지 여부를 조사하기 때문에 "인수"가 현재의 안티 모노 폴리 법에 규정 된 비즈니스 조합 활동으로 제한되어 있음을 확인하고 싶습니다.

≪ 오피니온

통지없이 비즈니스 조합 계획에 관한 상담이 이루어지지 않는 경우, 상담 실패가 불이익으로 고려되면 회사는 그러한 불리한 점을 피하기 위해 비즈니스 조합에 대해 효과적으로 상담해야하므로 상담 실패는 제외 조치 등의 상황에서 바람직하지 않은 상황으로 간주되지 않을 것임을 확인하고 싶습니다.

≪ 오피니온

회사 컨설팅 비용은 작지 않기 때문에 자발적인 상담을 수행 할 인센티브를 제공하기 위해, 상담 계획이 항정 폴리 법에 따라 공개되고 회사가 공개적으로 공개하기를 원한다면, 항정 론적 법에 따라 문제가 없다는 사실을 표현하는 데 사용해야합니다.

≪opinion≫

개정 된 제안에 따르면 검토는 내부 자료 (비즈니스 조합을 고려하는 회사 직원의 이메일 포함) (8 및 9 페이지) (8 및 9 페이지) (카르텔조차도 미래에 기밀 특권을 도입 할 것이며, 어느 정도의 공정 거래위원회를 요구하는 과장을받을 것으로 예상됩니다. 특히 "회사 직원 등의 이메일" 검토 및 분석을위한 공식적이거나 최종 자료가 아니므로 많은 사람들이 시험에 불필요하며 그 수는 엄청납니다. 유럽과 미국에서는 내부 자료를 제출할 필요가 있지만, 이는 현재 비즈니스 조합 검토에 기밀 특권을 도입 할 계획이없는 일본과 일본에 특권이 있다는 전제입니다. 유럽 및 미국과 유사한 자료의 제출을 ​​요청하는 것은 불공평합니다.

특히, 알림을 요구하지 않는 비즈니스 조합 계획은 통지가 필요하지 않은 계획이지만, 반임 폴리 법은 알림이 필요한 비즈니스 조합 계획보다 비즈니스 조합 규정을 위반할 가능성이 적기 때문에 비즈니스가 내부 자료를 제출 해야하는 것과 동일한 범위를 제출 해야하는 부담이 없기 때문입니다.

따라서 비즈니스 조합 시험의 필요성과 관련 당사자 제출 부담을 고려하여 회사의 내부 문서 제출 요청은 통지가 필요한 비즈니스 조합 계획으로 제한되어야합니다.

또한, 제출 된 내부 자료의 범위를 합리적으로 제한하기 위해 비즈니스 운영자와 공정 무역위원회가 검토 전에 공정 거래위원회와상의 할 것임을 분명히하십시오.