1. 소개

최근 공개 제안과 관련된 내부자 거래에 비추어 일본 자본 시장의 공정성과 신뢰성을 보장하기 위해 올해 7 월 정부와 금융 협의회에서 "내부자 거래 규정에 관한 실무 그룹"이 설립되었으며, 정보 전송 및 계산 방법에 대한 고려 사항이 이루어지고 있습니다.

공개 제공 기간 동안 불공정 거래가 수행되는 경우 시장의 공정성이 손상 될뿐만 아니라 회사에 대한 원활한 자금을 방해 할 것이므로 재발을 막기위한 노력이 필수적입니다. 그러나 단순히 규제를 강화하기보다는 문제의 본질을 결정하고 개별 기업 및 산업 그룹 등의 자발적인 노력을 고려하여 일본 자본 시장의 건강을 규제하는 최적의 방법을 고려해야합니다.

또한 Keidanren은 오랫동안 일본의 내부자 거래 규정에 상세하고 외부 규제 방법을 취하여 합법적 인 거래의 역전으로 이어지지 않도록 합법적 인 거래에서 주저하지 않도록 촉구했습니다.

또한 행정 조치 외에도 교환 및 자발적인 규제 기관의 제재 및 제재 외에도 투옥을 포함한 형사 처벌은 부과 될 수 있지만 현재 비즈니스의 현실에 적합하지 않은 회사와 부품이 예상 할 수없는 규정도 있습니다.

현재 시스템의 이러한 문제는이 검토에서도 포괄적으로 해결되어야합니다.

2. 정보 전송 조치 등에 대한 응답

현재 시스템에서 내부자 정보를 전달하고 내부자 정보를 기반으로 거래를 권장하는 행위는 규정의 주제에 포함되어야한다고 지적되었습니다.

규정에 따른 정보 전송 및 거래 권장 사항 규제는 회사의 필요한 및 정당한 정보 제공의 위축으로 이어질 수 있으며, 기업 활동, 특히 금융 거래 및 IR 활동을 방해하지 않도록 충분한 고려를 받아야합니다.

이를 위해서는 기본 원칙은 내부자 거래 활동을 자극하거나 abet 또는 abet 할 수있는 정보 전송 및 거래 권장 사항을 규제하는 것입니다. 따라서 시장에 유사하게 영향을 미치는 내부자 정보를 기반으로 정보 전송을 수행하고 거래 권장 사항을 수행 할 때 기본 요구 사항은 거래가 실제로 구매 및 판매되어야합니다.

또한, "거래를 수행하기위한 목적으로"정보를 전달하는 행위를 제한하고 비즈니스 운영의 성과에 필요한 경우 면제하는 것과 같은 회사가 필요하고 합법적 인 정보 전송과의 간섭을 방지하기 위해 신중하게 고려해야합니다.

이 검토의 결과로, 새로운 규정이 도입 될 경우, "정보 커뮤니케이션"및 "권장 거래"가 불법적이어야하므로 모호한 규정이 기업 활동에 중대한 방해가되지 않도록해야합니다.

3. 부과 된 양을 계산하는 방법

내부자 거래 규정을 위반하는 거래 또는 기타 거래가 펀드 등으로 수행되는 경우 "다른 사람의 계산"을 사용하여 펀드에 부과 된 부과금 등은 거래 금액이 아닌 관리 수수료에 따라 계산됩니다. 따라서 부과 된 벌금의 양은 내부자 거래를 통해 실제로 얻은 이익에 비해 너무 낮으며, 부적 부적 시스템이 위반 억제로 기능 할 수 없으며 부채 부인을 제기해야한다는 의견이 있습니다.

벌금은 원래 금융 및 자본 시장의 위반을 방지하고 규정의 효과를 보장하기 위해 재정적 부담을 부과하는 행정 조치로 도입되었습니다. 이러한 경우, 동등한 양의 이익은 위반이 "그렇게하기에 좋은"것을 막기 위해 평가의 표준으로 사용되며, 시스템이 도입 된 이후이 개념이 유지되었습니다. 금융 서비스위원회의 입법 실무 그룹의 첫 번째 섹션의 보고서에서 "페널티 시스템 설립에 대한"(2007 년 12 월 18 일), 추가 요금은 반사회적 또는 반대성에 의문을 제기하지 않기 때문에 혜택과 완전히 분리되어서는 안된다고 밝혔다. 이는 또한 헌법 제 39 조에 의해 금지 된 이중 처벌에 따라 내부자 거래에 대한 행정 조치와 함께 형사 처벌이 부과 될 수 있다는 사실의 근거가된다.

규정의 효과를 보장하는 관점에서 볼 때, "다른 사람의 계산"에 의해 부과금을 계산하는 방법에 대한 특정 검토는 불가능하지만, 그럼에도 불구하고 부과금의 양은 이익의 개념에 근거해야합니다.

4. 검토 할 기타 문제

(1) "계약 및 계획을 알기 전에"면제 요건 검토

1. 일반 토론
   구매 또는 판매가 물질적 사실에 대한 지식 이전 또는 의사 결정 계획 (소위 "사전 알 수있는 계약") 이전에 결론을 내린 계약의 성과로 수행되는 경우, 내부자 거래 규정 (제 166 조, 항목 8, 항목 8, 항목 8)에서 면제되지만, 이는 19 조, Paragraph of Cabber Surtation에만 적용되는 경우에만 해당됩니다. 유가 증권의 거래 등, "서면 계약을 체결 한 사람이 구매 또는 구매 또는 구매 판매 또는 구매 또는 매각 또는 매각 또는 구매 또는 구매 또는 구매 또는 매각의 매각 또는 매각 또는 매각이 10 일 사이에 구매 또는 매각이 사라질 때, 구매 또는 구매 또는 구매 또는 매각의 구매 또는 판매 또는 판매 또는 매각을 판매하는 경우 유가 증권의 거래 등. 또는 금융 상품 거래소 또는 승인 금융 상품 거래 비즈니스 협회에 명시된 문서에 명시된 구매 또는 구매 또는 구매 또는 판매. "
   그러나 중요한 사실을 배우기 전에 회사를 판매하기 위해 당사자간에 계약이 체결되고 임의의 거래가 수행되지 않으면 "지식 전 계약"이 체결 된 상황을 제한 할 필요가 없습니다. 중요한 사실을 알기 전에 판매 계약이 특정 요구 사항을 충족시키고 거래가 성과로 임의로 수행되지 않으면 "사전 계약"의 범위를 일반 대중에게 확대해야합니다.

2. 재무부의 취득 및 처분
   회사로서, 그것은 항상 미공개 중요한 사실을 보유 할 수 있으므로, 재무부 주식을 취득하고 처분 할 때, 대부분의 기간은 분기 별 공개가 내부자 거래 규정을 위반할 가능성이있는 기간, 특히 분기 별 공개가 제도화 된 이후였습니다. 따라서, 실제적인 관점에서, 재무부 주식의 취득 및 처분은 일반적으로 도쿄 증권 거래소 Tostnet 또는 Trust를 통해 수행됩니다. 이 중 신탁을 통한 인수 중 "내부자 거래 규정에 관한 Q & A"(2008 년 11 월 18 일 FSA, 증권 및 교환 감시위원회)는 "상장 된 회사가 계약 후 명령에 관한 명령에 대한 지침을 제공하더라도 명령을 내리는 부서는 중요한 사실을 알리는 것이 중요하다는 사실을 알 수있게하는 것과 같은 경우와 같은 사례를 포함하는"내부자 거래 규정 "(FSA, 증권 및 교환 감시위원회, 2008 년 11 월 18 일)에서 면제됩니다. 당시 중요한 사실에 근거하여 주어지지 않는 것으로 간주됩니다. " 그러나 실제로, 신탁 운영에 관한 지침을 제공하는 회사와 부서의 재무 정보를 처리하는 부서간에 정보가 완전히 차단된다는 것을 증명하기는 종종 어렵습니다. 따라서 면제 조항에 해당하는 것으로 판단되는 사례는 거의 없으며, 신탁을 통한 재무부 주식의 취득 및 처분은 매우 엄격한 방식으로 만 수행 될 수 있습니다.
   프레임, 기간 등과 같이 판매 내용이 지정된 경우, 또는 판매 내용을 결정하는 방법이 미리 정의 된 경우, 그 후의 중요한 사실이 있더라도, 중재자가 조항에 따라 재무부의 인수에서 제외되었고, 따라서 불가분의 무역 법안의 적용이 제외되어야한다는 것이 분명합니다.

3. 주식 보유
   현재 시스템에 따라, 임원 및 직원 주주 협회의 주식을 인수하는 것은 내부자 거래 규정에서 면제되지만, 회원 자격 상실로 인해 인출시, 단위 수 변경 또는 분수 자본 이익을 판매하는 데 적용될 것으로 믿어집니다. 회사의 입장에 따라 임원과 직원은 항상 중요한 사실을 알 수 있으므로 주주 협회의 단위에 가입하거나 변경하기가 어렵습니다.
   일반적으로, 특정 내부 규칙에 따라 직원 주식 소유권 협회의 적용 및 단위의 변경에서 면제되어야합니다. 또한 이사회의 주식 보유와 관련하여 특정 내부 규칙이 미리 설정되면 특정 내부 규칙이 이미 결정된 경우 조항에 따라 이사회의 적용 또는 단위의 변경이 면제되어야합니다.
   자격 상실로 인해 취소 할 때 분수 자본을 취소하더라도 중요한 사실을 경험할 때 회원을 취소하는 데 시간이 걸리므로 특정 내부 규칙에 따라 발생하고 자격으로 인해 자격과 관련하여 발생하는 판매는 면제되어야합니다.

(2) 입찰 제안 시간에 관한 규정 검토

적대적인 인수를 구현하기로 결정한 사람 (적대적인 인수자)이 입찰 제안 시점에 사실을 공개하지 않으면 "인수를 구현하기로 결정하는 것은 내부자 정보입니다. 따라서, 내부자 정보가 소위 백기사 (친절한 인수자)와 같이 친절한 인수자가 될 수있는 사람에게 전달되는 경우, 친절한 인수자는 첫 번째 정보의 수상자가 될 것이며, 친절한 인수자가 입찰 제안을 구현하면 내부자 거래 규정을 위반합니다. 즉, 현재 규정에 따라 적대적인 인수자는 의도적으로 친절한 인수자에게 정보를 전달함으로써 친절한 인수자의 구매를 방지 할 수 있습니다.

그러나 커뮤니케이션을 통한 입찰 제안과의 간섭은 공정한 경쟁을 보장하는 것과 상반됩니다. 이는 규정의 원래 목적 인 공정한 경쟁을 보장하며 친절한 인수자의 구매는 시장의 공정성과 건전성에 해를 끼치 지 않는 범위와 요구 사항과 함께 허용되어야합니다.

(3) 아는 사람들의 거래에 관한 (소위 "크로스 클로스 규정")

현재 시스템에 따라 중요한 정보를 아는 기본 정보의 회사 공무원 또는 수령인 간의 거래는 시장 공정성과 일반 투자자의 신뢰를 훼손하지 않으므로 규정이 면제됩니다 (제 166 조, 금융 서비스법 제 7 호).

반면에, 입찰 제안 등의 이행에 대해 알고있는 사람들 사이의 시장 외 거래는 일반적으로 두 번째 또는 그 후에 정보를받는 사람들을 포함하여 규정이 면제됩니다 (제 167 조, 5 항, 법 7 번).

입찰 제안 이외의 경우에도 회사 나 정보 수령자와 관련된 사람들 사이의 시장 외 거래가 유가 증권 시장의 공정성과 일반 투자자의 신뢰에 해를 끼치 지 않는 경우, 증권 시장의 공정성에 해당되는 것으로 간주되어서는 안되며, 사상가의 신뢰에 해당되는 것으로 간주되어서는 안됩니다.

(4) 중요한 사실과 관련된 농구 조항에 관한

각각의 열거 된 문제 외에도, 제 166 조, 제 2 항, 항목 4 및 8은 "상장 회사의 운영, 운영 또는 재산 등과 관련된 중요한 사실을 제시하고 투자자의 판단에 큰 영향을 미치는 농구 조항을 포함합니다. 그러나이 바구니 조항의 의미는 명확하지 않으며 법적 안정성이 부족하고 기업 활동을 줄입니다.

따라서 현재 정보 전송 행위를 규제 대상으로 포함하고 있다면 농구 조항을 포함하여 중요한 사실을 구성하는 것에 대해 훨씬 더 명확해야합니다. 당국은 실질적인 용어로 유용 할 수있는 사례 연구의 해석과 출판을 제공하고 예측을 개선해야합니다.

(5) 수입 예측 공개 기준과 관련하여

나열된 자회사 등의 수입 예측 변경은 단일 자회사 기준으로 설정된 작은 표준을 충족하지 않는 한 모회사의 회사 관련 당사자에게 중요한 사실로 간주됩니다 (제 166 조, 항목 7). 그러나 소규모 자회사가 모회사에게 중요하지 않더라도 자회사의 사소한 표준을 초과하는 수입 예측의 변동은 모회사에게 중요하며 합리적이지 않습니다. 또한 투자자의 투자 결정은 통합 성과를 기반으로하며, 현실은 통합 기준으로 중요하지 않은 자회사의 성과 및 성과 예측이 투자 결정에 영향을 미치지 않는다는 것입니다.

수익 예측의 공개의 중요한 사실과 관련하여 모회사는 모회사의 수익 예측의 변화가 모회사를 포함하여 상담 기준에 미치는 영향을 고려하여 모회사에 대해 미성년자 표준이 만들어지는 경우에만 중요한 사실로 간주되어야합니다.

금융 서비스 법의 "중요한 사실"표준이 반드시 Exchange의 적시 공개 표준과 일치하지 않아 기업 관행에 큰 부담을 초래합니다. 또한 투자자들은 또한 통합 된 기준으로 충분한 정보를 가지고있을 것으로 예상되므로 향후 수렴을 통합 기준으로 간주해야합니다.

(6) 기타

다음 문제도 진행중인 것으로 간주해야합니다.

• 규정 운영에 관한 당국과의 상담
  내부자 거래 규정과 관련하여 아래에 설명 된 "결정의 시간"과 농구 조항의 존재 등에 관한 모호성이있을 수 있으므로 당국은 규정 해석, 판결 기준 및 정책 등의 규정에 관한 규정과상의 할 수 있음을 분명히해야합니다.

• 공개하는 방법
  a 현재 시스템에 따른 "출판"은 (1) 2 개 이상의 프레스 기관에 게시되었고 출판 된 지 12 시간이 지난 후 (2) TDNet을 통해 일본어 검사에 사용 된 경우, (3) 전문 시장에서 영어에서 공개 검사에 사용 된 경우로 제한됩니다.
  일본에서, Livedoor 사건의 대법원 판결은 또한 증권 보고서의 허위 진술과 외국의 사례에서 "출판"이 본질적으로 판단되었다는 견해^#1.

  1 영국 형사 사법법 제 58 조의 조항에서 세부 조항이 예시적인 사례로 나열되어 있지만, "자신의 노력이나 전문 지식을 행사하는 사람만이 정보를 얻을 수있는 곳"또는 "정보가 공개 될 수있는 곳"과 같은 모든 투자자에 대한 동등한 기회가 보장 될 필요는 없더라도, "정보가 공개 될 수 있습니다."

• 비즈니스 실행을 결정하는 기관의 결정의시기에 관한
  중요한 사실로 간주되는 "결정 사실"에 관해서는, 166 조, 단락 2, 금융 서비스 법 항목 1은 "사업 실행 결정을 결정하는 기관"이 결정을 내릴 때 "결정"을했다. "
  그러나 현재 시스템에서 "비즈니스 실행 결정을 결정하는 조직"및 "결정"의 의미는 불분명하며, 결과적으로 회사는 결정을 내릴 때 상당히 초기 단계에서 중요한 사실이 발생할 수 있다는 가정에 대한 정보를 관리해야합니다. 비즈니스 실행 및 결정의시기를 결정하는 조직과 같은 실질적인 목적으로 참조로 사용될 지침 및 사례 연구를 게시함으로써 예측이 개선되어야합니다.

• 취득 조항으로 주식 취득 권한을 가진 주식 취득 권한으로 채권의 취득
  내부자 거래 규정이 상장 회사 (발행자)에 적용되는 경우, 인수 이유와 새로운 증권 등을 기반으로 한 획득 권리의 발생에 근거한 인수 권리를 기반으로하는 인수 권리를 기반으로하는 인수 권리의 발생에 근거하여 인수 조항 (또는이 조항의 주식 취득 권한과의 채권)으로 주식 취득 권한을 인수합니다. 발행 시간. 결과적으로, 인수 조항으로 주식 취득 권한을 설계하고 발행 할 때, 이것은 예상치 못한 미래의 불안정한 요소로서 심각한 제약이 될 것이며 궁극적으로 회사의 자금 조달을 방해 할 것입니다. 인수 조항을 통한 주식 취득 권한은 인수 이벤트 발생에 따라 사전 정의 된 조건 하에서 회사가 인수 한 것으로 여겨지지는 않으며, 이는 주식 시장에 부정적인 영향을 미치거나 다른 일반 투자자에게 예기치 않은 피해를 입힐 것입니다.
  따라서, 자의적으로 아닌 취득 사유의 발생에 근거하여 인수 조항으로 주식 취득 권한을 인수하면 내부자 거래 규정이 면제되어야합니다.

• "특정 증권의 구매 및 판매"
  "구매 또는 판매의 양도 또는 양도"내부자 거래 규정에 따라 서약 및 보안 권리의 구현 (이하 "보안 권한")이 포함된다고합니다.
  그러나 신용 수령인이 불이행 할 때 청구를 징수하기 위해서는 신속하게 보안 권한을 구현해야하지만, 그러한 상황에서는 보안 권한이 발행 회사에 관한 중요한 사실을 알고 있으면 정보가 게시 될 때까지 보안 권한을 구현할 수 없습니다.
  증권의 담보 자격을 높이고 기업 금융을 촉진하기 위해, 불이행으로 발생하는 보안 권리의 구현은 내부자 거래 규정에서 면제되어야하며, 처분시기의 중재자를 제거하기위한 조치를 취해야합니다.

• "비즈니스 동맹 또는 비즈니스 제휴의 해산에 관한"
  현재 시스템에 따라 "비즈니스 동맹"에 대한 명확한 정의는 없으며, 단지 "비즈니스 협력과 관련이없는 자본 동맹이나 인력 동맹"이라고 설명됩니다.
  따라서 "비즈니스 파트너십"의 정의를 명확히해야합니다.
  또한 사소한 표준 내에서도 자회사의 주식을 인수하는 표준은 단지 낮으며 실제 비즈니스 상황과 일치하는 수준으로 올라가야합니다.