일본 기업들이 경제 환경의 변화에 신속하게 대응하고 국제 경쟁력을 계속 유지하고 강화하기 위해 기업 조직을 유연하게 재구성하는 것이 필수적입니다. 이러한 관점에서, 우리는 1997 년 10 월에 발효 된 합병법의 합리화와 1999 년 8 월에 제정 된 증권 거래소 및 공유 양도의 도입에 따라 입법위원회의 상업 법 하위위원회가 기업 분할 입법부를 설립하고 효율적으로 분해 된 법을 발표했다는 사실을 환영합니다. (이하는 중간 제안 제안이라고 함) "심의에 6 개월도 채되지 않아.
Keidanren은 "중기 시험 계획"을 고려했으며 다음과 같이 의견을 작성했습니다. 향후 고려할 때 충분히 고려해야 할 것을 요청합니다. 주석에서 "[]"의 페이지 수는 "중기 시험 계획"의 페이지 수입니다.
회사가 시스템을 나누기 위해서는 상업법뿐만 아니라 세법 및 주식 시장 규정과 같은 관련 시스템을 확립하는 것이 필수적입니다. 우리는 정부 및 관련 당사자가 관련 시스템을 개발하기 위해 협력하기를 바랍니다 (관련 시스템 설립에 관한 요청은 아래 참조).바카라사이트 정책 진술, 제안참조).
"중간 재판"은 권리와 의무입니다부분회사 (성공할 회사)가 회사에 성공하도록 허용되지만 권리와 의무가 있습니다1Keidanren은 "중기 시험 계획"을 고려했으며 다음과 같이 의견을 작성했습니다. 향후 고려할 때 충분히 고려해야 할 것을 요청합니다. 주석에서 "[]"의 페이지 수는 "중기 시험 계획"의 페이지 수입니다.. 또한 여러 회사 (보조금 회사)가 허용되는지 여부도 명시하지 않습니다.
그러나 회사는 권리와 의무에 있습니다1Keidanren은 "중기 시험 계획"을 고려했으며 다음과 같이 의견을 작성했습니다. 향후 고려할 때 충분히 고려해야 할 것을 요청합니다. 주석에서 "[]"의 페이지 수는 "중기 시험 계획"의 페이지 수입니다.회사에 성공하면 여러 회사도 허용 될 것임이 분명해야합니다.
〈이성>
기존 비즈니스 회사가 순수한 지주 회사의 형태로 관리 구조로 전환 할 때, 여러 비즈니스 부서 (자회사) (후계자)를 설립하는 회사를 만들어야하며, 모든 권리와 의무가 여러 회사 (후속 기업)에 의해 상속되는 모든 권리와 의무를 유사한 결과로 유사한 결과로 전환하여 So-Called "를 사용합니다."
새로운 시설 또는 흡수 유형 분할에서 권리와 의무의 일부만 허용되는 경우, 기존 비즈니스 회사가 순수하게 보유하고있는 회사와 같은 관리 구조로 전환하기 위해서는 주식을 양도 한 다음 분할 유형의 새로운 시설 (흡수 유형 분할)을 수행해야합니다.
새로운 시설 및 흡수 및 흡수 흡수 분할과 관련된 절차 (일반 주주 회의에서 특별 결의로 승인, 주주들에게 주식을 구매할 권리를 부여하고, 반대 주주들에게 주식을 구매할 권리를 부여하고, 신원 보호 절차 등) 주식 이체 및 분할 유형의 새로운 설정 및 흡수 유형의 절차와 동일한 내용 (흡수 분할), 공유 분할과 같은 내용과 동일한 내용을 포함합니다. 보호. 새로운 시설 및 흡수 유형 분할이 수행되는 경우, 모든 권리와 의무의 승계가 인정되고 여러 회사가 설립 되더라도 (보조금을 지급받은 회사) 주주와 채권자의 권리에 해를 끼치 지 않으며 금지되어서는 안됩니다.
부서 계획에 대한 정보 (분할 계약)
회사 유형의 새로 설립되고 흡수되는 경우, 부서 계획 및 계약의 세부 사항은 다음과 같습니다.
[새 회사 유형의 새로 분할]
"(1) 분할을 통해 설립 된 회사의 설립 조항", (2) 분할 중에 설립 된 회사가 발행 한 주식의 수 및 (3) 회사의 회사의 자본 및 보유 금액과 관련된 문제 ", (5) 회사의 이사 및 감사인의 이름과 관련하여"계획에 포함되어서는 안됩니다.
[분할 유형 흡수 분할]
"(1) 권리와 의무에 성공하는 회사가 분할, 조항을 통해 통합 기사를 변경할 때,"(2) 분할에 발행 될 회사가 발행 한 총 주식 수, "(3)은 (3) 회사가 자본과 관련하여 문제가 될 때와 관련이있을 것입니다. 분할에 고용 될 이사 또는 감사인은 분할에있을 회사에 대해 정의되며, 조항은 "주주 총회의 승인이 필요한 분할 계약에 포함되어서는 안됩니다.
<이유>
분할 회사 유형의 경우, 분할 회사 회사의 주주 총회에서 승인 항목으로서의 위의 문제는 상기 문제가 모회사 회의에서 모회사의 주주들의 주주들의 주주들의 주주들의 주주들의 주주들과 위의 문제가 승인되지 않았다는 사실과 일치하지 않습니다.
분할 회사 유형의 경우, 위의 문제는 기존 회사 (후임 회사)에 대한 분할 회사의 주주권의 행사와 관련된 문제로 간주되어야하며, 분할 회사의 주주가 부적절하다면 분할 회사의 주주는 분할 회사의 책임을 추구하기에 충분해야합니다.
분할 계획에 작성 해야하는 상속 재산 및 부채에 관한 내용 (보조금 계약) [Page 1, Page 9]
부서 계획 (보조금 계약)에 명시 될 "상속 자산 및 부채와 관련된 문제"는 현재 사업의 양도에서 행동 측정 (제 245 조, 2 항)에 대해 자세히 설명해야한다.
현재 비즈니스 이전에서 "행동의 방향"보다 정보가 더 자세히 공개되도록 요청되면, 총체 주주 회의에 대해 해결해야 할 부서 계획 (계약)은 비교적 간단해야하며 세부 사항은 준비 문서에 공개되어야합니다.
또한, 부서 계획 (계약)의 "연속 자산 및 부채와 관련된 문제"에서 상속 된 재산의 식별 및 책임으로 인해 부서의 등록이 허용되지 않도록 등록 관행을 관리해야합니다 (계약).
<이유>
새로운 통합 또는 흡수 유형 분할에서 발생하는 자산 및 부채의 양도는 주주를위한 현재 사업 양도에서 발생하는 것과 다르지 않으며, 사업 전달을위한 "행동의 지시"보다 부서 계획 (분할 계약)에 대해 더 많은 세부 사항을 부과 할 필요가 없습니다.
또한 분할 계획 (보조금 계약)의 "상속 자산 및 부채와 관련된 문제"에 대한 세부 사항이 상세하다면 주주에게는 더욱 혼란 스러울 수 있습니다.
또한, 일반 주주 회의의 지침으로 주주들에게 연속 자산 및 부채와 관련된 세부 사항을 포함하는 분할 계획 (분할 계약)을 보내는 것은 회사의 주요 부담이 될 것입니다.
부서의 등록이 "부서 계획 (계약)의"연속 자산 및 부채와 관련된 문제 "에서 상속 된 재산의 식별 정도로 인해 허용되지 않는 경우, 이는 새로 설립 된 부서 및 흡수 유형 분할의 법적 안정성을 크게 방해 할 것입니다.
"업무 연도 말에 회사의 대차 대조표의 순 자산이 총 발행 된 주식 수에 의해 분할 될 때"업무 연도가 끝날 때 공유 취소 또는 통합이 필요하지 않아야합니다.
또한 자본 손실이 발생하거나 분할 된 회사의 부채가 발생하는 경우 분할이 이루어져야합니다.
<이유>
새로운 통합 또는 흡수 흡수 분할에서, 특정 경우 주식의 취소 또는 통합이 필요한 주식은 단위 주식보다 적게 보유한 주식 또는 분수 주식을 보유한 주주가 자신만의 원칙을 위반하고 주식의 원칙을 위반하고 새로운 통합 또는 흡수 가능성을 초래할 가능성이 높아질 것입니다. 소규모 주주를 폐쇄하는 데 사용됩니다.
또한, 현행법에 따라, "순 자산 금액을 총 발행 주식 수로 나눈 순 자산 금액"은 항상 5 만 엔을 초과하지 않으며, 새로운 통합 또는 흡수 유형 분할의 경우에만 주식의 취소 또는 통합이 필요하지 않습니다.
또한, 우선, 주주 관리 비용의 부담에 따라 시장 원칙을 기반으로 개별 회사가 투자 단위의 분할을하지 않아야하며 법에 의해 시행되지 않아야합니다.
자본 손실이 발생하거나 부채가 발생하더라도 분열하는 회사에서는 채권자 보호 절차가 취해지고 반대 의견이있는 채권자에게이를 진술 할 수있는 기회가 주어집니다. 따라서 분할중인 회사가 자본 손실 또는 발생한 부채의 손실이 발생한 경우 새로운 시설이나 흡수 유형 분할을 분할 할 수있는 경우, 해를 끼치 지 않으며 금지해서는 안됩니다.
알려지지 않은 채권자에게는 별도의 통지가 이루어질 수는 없지만, 분할 될 회사와 설립 될 회사 (성공할 회사)가 공동으로 공동으로 책임을지고 2 년 동안 신청자의 주장을 빚지고있는 "임시 제안"에서 명확하지 않습니다.
익명 채권자 등은 불분명 한 채권자로 간주되지만, 적어도 익명 채권 등과 관련된 의무와 관련하여 별도의 통지가 없더라도 분할 회사와 기존 회사 (후계자 회사)는 2 년간 공동 및 책임에 책임이 없어야하며 일부 종류의 허가가 필요합니다.
<이유>
보이지 않는 채권자에게 별도의 통지를 할 수는 없지만,이 채권자들은 부서의 무효화에 대한 소송을 제기 할 수 있으며 특정 보호가 제공됩니다.
특히, 익명의 회사 채권자와 관련하여, 분할 회사와 기존 회사 (후임 회사)가 2 년 동안 공동으로 책임을지는 경우, 법적 관계는 대기업 채권 등에 대해 결정되지 않을 것이며, 이는 적절하지 않습니다.
채권자에 대한 각 별도의 통지의 태만은 새로운 통합 또는 흡수 유형 분할을 무효화하지 않을 것이며, 채권자의 의무가 지불 된 후에 만족되는 경우, 부서의 무효화에 대한 항소가 해산 될 것임을 분명히해야합니다.
<이유>
채권자에게 서로 통지하지 못하는 경우 채권자의 주장은 분할중인 회사와 설립중인 회사 간의 2 년 공동 및 채권 의무가되어야하며 특정 보호가 제공됩니다.
"알려진 채권자"의 범위가 명확하지 않더라도, 일부 채권자와 별도의 통지를하지 않아도 새로운 통합 및 흡수 유형 부서가 무효화되면, 원래 상태로 반환하는 데 드는 비용은 크고 법적 안정성이 없을 것입니다.
새로운 시설 부서에서도 비즈니스 계승 범위 내에서 나누는 회사 만 경쟁을 금지해야합니다.
사진 이유
우리가 새로운 시설 부서를 분석적으로 살펴보면, 새로운 시설 부서와 관련된 판매 이전은 현재 법률에 따른 판매 이전과 다르지 않으며, 경쟁은 현재 상법 제 25 조 범위 내에서 금지되어야하며, 그 범위는 더 이상 확장되어서는 안됩니다.
"중간 시험 계획"에서, 후임자의 회사가 새로운 주식을 발행하거나 자본을 늘리지 않고 흡수 유형 분할을 허용 할 것인지는 확실하지 않습니다. 그러나 새로운 주식이나 자본 인상을 발행하지 않고 흡수 유형 분할을 허용해야합니다.
사진 이유
흡수 유형 분할에서, 상속 재산과 상속 된 의무가 균형을 이루면, 주식이 발행되거나 자본 인상을받을 여지가 없으며, 상속 된 의무보다 더 많은 자산이 성공할 수있는 자산이 있다면, 상속 재산 및 부채에 대한 고려 사항이 현금 또는 자본 증가에 대한 고려가 가능하다면. 그러한 경우에도, 주주가 일반 주주 회의에서 특별 결의안으로 승인 된 경우, 상대 주주들에게 주식을 구매할 권리를 부여하고, 채권자 보호 절차와 같은 흡수 유형 부서 절차는 주주 나 채권자에게 해를 끼치 지 않을 것이며,이를 금지 할 이유가 없습니다.
이 흡수 유형 분할의 필요성은 형제 회사와 100% 학부모 보조기구간에 특히 큽니다.
"(10) 각 회사가 제 293-5 조, 단락 1에 명시된 이익 배당 또는 돈을 분배 한 제한"은 분할 계약에 명시된 문제로 간주되지만 한도는 후속 회사의 배당금에 대해서만 명시되어야합니다.
<이유>
흡수 유형 분할에서 분할 회사의 배당금은 분할 비율에 영향을 미치지 않으며 분할 계약에 나열된 문제로 만들 필요가 없습니다.
후임 회사의 채권자 보호 절차에 대한 절차는 상법 제 412 조에서와 같이, 일일 신문에 발표 된 경우, 법인 조항에 규정 된 현재 업무와 관련된 문제를 게시하는 경우 각 별도의 통지는 생략 할 수 있습니다.
〈이성>
흡수 분할에서 성공할 회사는 채권자와 관련하여 흡수 합병의 흡수 회사와 다르지 않으며, 채권자 보호 절차에서 현재 흡수 합병보다 더 많은 절차를 강요 할 필요가 없습니다.
흡수 유형 분할에서, 후임자 회사에서 간단한 분할 절차가 허용되는 경우 (즉, 후임자 회사의 통합 조항이없고 새로운 임원이 임명되지 않는 경우) 분할 회사의 간단한 분할 절차도 분할 유형에 허용되어야합니다.
<이유>
흡수 유형 분할에서 분할 회사의 주주가 보유한 속성 값은 흡수 유형 분할 전후에 이론적으로 다르지 않습니다. 이러한 맥락에서, 후속 회사에서 간단한 분할 절차가 허용되는 경우, 후임자 회사의 공무원의 설립 또는 임명 기사에는 변경이 없을 것이며 분할 유형의 분할 회사에서 간단한 분할 절차를 금지 할 합리적인 이유는 없습니다.
소위 부분 부서는 일반 주주 회의의 특별 결의안으로 승인을 통해 이루어질 수 있지만이 경우 채권자 보호 절차, 간단한 부서 등을 어떻게 처리 할 것인지 확인하고 싶습니다.
<이유>
회사가 분할 되더라도 부분 부문이 계속 통제를 유지해야 하며이 절차에서 법적 안정성을 보장하고자합니다.
스핀 오프와 분할이 모두 해석 될 수 있음을 확인하고 싶습니다. 이 경우, 우리는 분사를 이익 배당으로 간주하고자하며, 자본 축소, 자본 준비금을 이용한 재무부 취소 및 재무부 주식의 이익의 취소와 같은 절차에 따라 자회사 주식을 대가로 재무부 주식을 구매함으로써 절차가 가능하다는 것을 확인하고자합니다.
또한 재무부 주식의 취득은 회사에 비해 허용되어야합니다.
<이유>
해석에서 가능하다는 것이 명확하지 않으면 법적 안정성이 부족하고 사용하기가 어렵습니다.
스핀 오프, 분할, 기존 자회사의 주식을 주주에게 배포 할 때 사용할 필요가 있습니다.
친척들에 의한 재무부 주식 취득 수락은 공공 회사가 시장 가치로이를 수행하는 한 주주 평등의 원칙을 위반하지 않으며,이를 인정함으로써 비에 비례 회사 분할의 요구를 충족시킬 것입니다.
모든 판매 양도의 경우, 판매 이체에 대한 고려가 양도가 양도 된 회사의 순 자산의 10 분의 1을 초과하지 않으면, 제 245 조, 상업 코드 1 항에 명시된대로 일반 주주 회의의 특별 결의로 승인을받을 필요는 없습니다.
〈이성>
다른 회사의 전체 판매가 양도 되더라도, 이체 회사의 주주에 큰 영향을 미치는 것은 아니며, 회사 규모에 따라 일반 주주 회의에서 특별 결의로 승인을 요구하지 않는 간단한 판매 올인원 절차를 수행 할 수 있어야합니다.
비즈니스의 상당 부분 이전을 위해, "중요한"표준을 명확히해야하며, 사업 양도에 대한 고려가 이체 회사의 순 자산의 10 분의 1을 초과하지 않으면, 제 245 조, 상법 코드 1 항에 명시된 주주들의 특별 회의에 의해 승인을받을 필요가 없어야합니다.
<이유>
"중요한"표준은 명확하지 않으며 법적 안정성이 없습니다. 또한 표준을 설정할 때 "중간 초안"에 제안 된 간단한 분할 절차에 따라 순 자산의 10 분의 1을 초과해서는 안됩니다.
분할 유형의 새로운 통합 및 흡수 유형 분할에서, 우리는 일반적인 주식 회의에서 특별한 재판을 받음으로써 그들이 설립 한 회사 (후임 회사)의 주식을 할당하기를 원하지 않는 주주 (예 : 직원 주주)를 허용하는 조치를 고려해야합니다.
〈이성>
나는 새로운 시설이나 흡수 유형이 나뉘어지는 것에 반대하지는 않지만, 그들이 설립하고있는 회사에 주식을 할당하기를 원하지 않는 주주가있을 것으로 예상되지만 (회사는 성공할 것이다), 그러한 경우, 상당한 금액의 돈을 제공 할 수 있다면, 이것은 더 유연한 절차가 될 것이다.
비율이 비례하지 않는 회사 분할에는 민간 회사의 사용이 필요하다고 생각되지만, 모든 주주의 동의에 대한 요구 사항이 너무 엄격하고 사용하는 경우, 주주 평등의 원칙과 일관성을 유지하면서 요구 사항의 완화를 고려해야합니다.
컨버터블 채권 처리, 주식 인수 권리가있는 채권 및 새로 설립되고 통합 된 분할 절차의 주식 옵션은 불분명하며 명확성을 고려해야합니다.
필요한 특정 정보를 확인하고 싶습니다.