| 2003 년 12 월 16 일 |
| Japan Business Federation |
14 년은 1989 년 4 월에 내부자 거래 규정에 대한 규정이 시행 된 이후 14 년이 지났습니다.이 기간 동안 규정은 오늘날까지 계속되어 기본 프레임 워크를 유지하지만 반면에 일본의 자본 시장을 둘러싼 환경은 극적으로 바뀌 었습니다.
1990 년대 주식 디플레이션과 불확실성의 배경과 금융 시스템 불확실성에도 불구하고, 풍부한 자본 시장을 설립해야하지만 자본 시장에 대한 개인 참여는 여전히 느려지고 있습니다.
또한 기업 법률과 관련하여 순수한 지주 회사에 대한 금지가 해제되고, 통합 실체를 금융 공개 시스템으로 전환했으며, 회사법 및 세금 법에 따른 다양한 기업 재구성 시스템이 설립되었으며, 이러한 시스템을 사용하는 그룹 관리는 많은 회사에서 설립되었습니다. 한편, 자본 시스템은 재무부 주식 취득 및 보유에 대한 규정뿐만 아니라 법정 준비금을 철회 해야하는 요구 사항과 재무부 재고 인수를위한 자금을 완화시켰다. 또한 주식 옵션 시스템은 경영진의 인센티브 보수로 도입되었으며 널리 사용되었습니다.
또한, 그 확산은 투자자와 회사를 둘러싼 정보 환경을 극적으로 변화 시켰습니다.
또한 내부자 거래 규정과 관련하여 법원 사건이 등장하여 물질적 사실 (소위 농구 조항)과 관련된 포괄적 인 조항이 적용되어 투자자들이 절의 광범위한 적용 가능성을 알 수있게했습니다.
이 맥락에서, 개별 투자 확대의 관점에서 경제 환경 및 개혁 기관의 변화에 따라 내부자 거래 규정의 설명을 요구한다.
따라서, 공정한 자본 시장을 실현하고 대중이 마음의 평화로 투자 할 수 있도록 내부자 거래 규정의 개념을 다음과 같이 구성하고 명확하게 할 것을 제안합니다.
현재 내부자 거래 규정에는 농구 조항 (제 166 조, 단락 2, 항목 4 및 8 및 8)이 포함되어 개별 중요한 사실을 나열하는 것 외에도 다른 중요한 사실에는 "상장 회사의 운영, 운영 또는 재산 등을 포함하는 중요한 사실 등이 포함됩니다.
이 농구 조항의 존재는 중요한 사실을 구성하는 것이 무엇인지 불분명하게 만들고, 그것이 범죄 및 형사 법령의 목적에 반대한다는 것을 강력하게 지적했습니다. 또한 범죄가 아닌 정도 (자유 보증 기능)를 정의 할 수있는 기능은 또한 투자자들이 보수적으로 해석하도록 강요하여 주식에 투자하려는 욕구를 줄입니다. 또한 이는 회사의 재무 주식 인수, 주주에 대한 수익을 방해하고 유연한 자본 정책의 이행을 방해했습니다.
따라서, 중요한 사실을 명확히하고 개인과 회사가 마음의 평화로 주식에 투자 할 수 있도록 농구 조항을 제거해야합니다.
이 조항이 삭제 되더라도 비즈니스 운영 및 비즈니스 예측의 손해와 관련된 조항의 사용 및 내각 순서에 따른 중요한 사실을 융통성있게 추가하는 것을 포함하여 현재 법의 다른 조항을 조치하여 실질적인 부작용의 발생을 방지 할 수 있다고 생각됩니다.
자회사 해산, 신규 주식 발행, 재무부 주식의 취득 및 처분 등과 같은 문제가 있습니다. 다른 행위에 대한 사소한 표준과 일치하지 않거나 경미한 표준은 합리적이지 않습니다. 또한, 상장 된 자회사 등의 수입 예측의 변동은 모회사의 균일하게 중요한 사실이되었으며, 결과적으로 모회사의 주가에 영향을 미치지 않는 사람들조차도 모회사의 중요한 사실이되었습니다.
따라서 이러한 규정은 개선되어야합니다 (자세한 내용은 첨부 됨"개별적으로 열거 된 중요한 사실과 사소한 표준에 대한"참조).
개별 특정 사례가 내부자 거래 규정을 위반하는지 여부에 관계없이 중요한 사실이 발생했을 때 발생하는 사실이 명확하지 않다는 점이 지적되었습니다.
따라서, 투자자가 개별 거래 사례의 적법성을 미리 확인하고 미래의 투자자에게 유용 할 수 있도록 다음과 같은 사전 소송 시스템을 확립해야합니다.
현행법에 따라 면제 거래는 내각 사무실 조례에 의해 제공되는 사례로 제한됩니다.
그러나 면제되는 임원 및 직원 주식 보유 협회의 인수와 마찬가지로, 거래에 차익 거래의 여지가 없으면 현재 내각 사무소 안수에 나열된 거래에이를 제한 할 이유가 없습니다.
예를 들어 다음은 면제 거래 여야합니다.
현행법에 따라 주식 옵션의 행사는 내부자 거래 규정에서 면제되는 반면, 운동을 통해 취득한 주식의 판매는 신청서에서 면제되지 않습니다. 또한 이사 또는 다른 사람이 회사의 주식을 구매하고 회사의 주식을 구매 한 후 6 개월 이내에 판매하여 이익을 얻는 경우 회사는 회사가 이익을 반환하도록 요청할 수 있습니다.
결과적으로, 재임 기간 동안 주식 옵션 시스템의 원래 목적은 이사와 다른 사람들에게 성과를 향상시켜 이사와 다른 사람들의 이익을 주주들의 이익에 더 가깝게 만드는 데 인센티브를 부여하는 것입니다.
따라서, 주식 옵션 행사를 통해 취득한 주식의 매각은 예를 들어 보조금 이후 6 개월이 넘는 경우, 다른 재무부 주식이 판매 전 6 개월 이내에 구매 된 경우, 증권 관리법 (판매에 대한 단기 이익 수익률) 164 조에서 면제되어야합니다.
증권 관리법 제 164 조 (단기 거래를위한 이익 반환)는 외부 및 공식 규제이며 합리적이지 않으므로 국제적으로 보편적으로 말할 수 없으므로이를 폐지하고 합리화하기 위해 고려해야합니다.
현법에 따라 중요한 사실이 두 개 이상의 언론 기관 (12 시간 규칙)에 출판 된 이후 12 시간이 지났다고합니다.
그러나 내년 2 월부터 TD Net 등에 게시 될 예정이며 즉시 공개 될 예정이므로 12 시간 동안 공개 통지 기간을 떠나는 것은 없습니다.
따라서 12 시간 규칙을 폐지해야합니다.
향후, 현재 법에 따라 공식적인 범죄로 해석되는 내부자 거래 규정 위반과 관련하여 (1) 금지 된 행동에 대한 주관적인 요구 사항은 "이익을 얻거나 손실을 피하기위한 목적" "및 (2)"투자자 '판사에 대한 중요한 영향을 미치기위한 요구 사항 "이라고 고려해야합니다.
금융 협의회의 첫 번째 섹션은 현재 불공정 무역 규정 위반에 대한 강화 및 다양 화에 대해 논의하고 있지만 나중에 의견을 표현할 계획입니다.
현행법에 따라 자회사의 해산에 대한 사소한 표준은 없습니다.
그러나 비즈니스의 전부 또는 일부를 중단하거나 폐지하기위한 사소한 표준의 확립과 비교하여 불균형이며, 결과적으로 민첩한 비즈니스의 구조 조정을 방해하고 있습니다.
자회사의 해산으로 인한 통합 판매가 감소하는 통합 판매가 (예 : 10%미만) 자회사의 해산에 대한 금액 (예 : 10%미만)이 될 것으로 예상되는 경우, 사업을 수행 한 3 년의 사업에 대한 상당한 사실이되어서는 안된다.
현행법에 따라 주식 발행의 총 발행이 1 억 엔 미만인 경우 경미한 표준에 속하며 중요한 사실에 속하지 않습니다.
그러나 신규 주식 발행은 투표권의 희석을 유발하기 때문에 주가에 영향을 미치며 총 발급 가격을 기준으로 사용하는 것은 합리적이지 않습니다.
따라서 입찰 제안과 관련된 물질적 사실에 대한 사소한 표준을 고려하여, 연간 발행 된 새로운 주식이 발행 된 주식 수 (예 : 2.5%미만)의 일정 비율 인 경우 물질적 사실이되어서는 안됩니다.
현행법에 따라 재무부 주식의 취득 또는 처분에 대한 사소한 표준은 없습니다.
그러나 새로운 주식 발행에 대한 작은 표준의 설립과 비교하여 불균형이되어 발행인의 이익 수익이 주주에 대한 수익을 제한하고 자본 정책의 유연한 개발을 방해합니다.
따라서 위에서 언급 한 신규 주식의 발행과 유사한 재무 주식의 취득 및 처분에 대한 사소한 표준 (발행 된 주식 수의 2.5%).
현행법에 따라, 자회사 등의 수입 예측의 변경은 경미한 표준을 충족하지 않는 한 모회사의 회사 관련 당사자에게 중요한 사실로 간주됩니다. 또한 사소한 표준은 자회사의 단일 기준으로 설정됩니다.
그러나 이는 모회사에게 중요하지 않은 소규모 상장 자회사조차도 실적 예측을 변경하면 모회사의 중요한 사실이 될 것이며 합리적이지 않습니다.
따라서 상장 된 자회사 등의 수입 예측 변경은 모회사의 중요한 사실에서 제거되어야합니다. 모회사가 속한 기업 그룹의 수입 예측 및 기타 요인의 변화는 모회사의 회사 관련 당사자에게 계속 중요한 사실이며, 특별한 단점은 없습니다.