| 2003 년 10 월 21 일 Japan Business Federation |
회사 법 개정에 대한 권장 사항 및 요약 <PDF 형식>
회사 법은 기업 활동을 지원하는 중요한 인프라입니다. Keidanren은 2000 년 10 월에 석방되었습니다Keidanren 의견 : 안전한 바카라 사이트 수정에회사는 회사 법률을 5 가지 기본 목표로 시급히 개정하기 위해 긴급하게 노력할 것을 요구했습니다. (1) 강제 법률의 이완 및 시장 중심 법률 개발 - 회사의 국제 경쟁력 보장, (2) 비즈니스 및 조직의 구조 조정에 기여하는 법률을 확립하는 법률을 확립하고, (4), BUNCINSING 및 BUNCERSONTING 및 BONTROSTIN 그것의 사용 홍보.
이러한 노력에 대한 응답으로, 회사법은 2001 년 6 월에 5 번 개정되었습니다 (안전한 주식의 소위 해제 등), 11 월 (회사 관련 문서의 디지털화) 2002 (완전 개정) 및 2003 년 7 월 (설립/참여 법안 조항의 승인을 바탕으로 이사회의 결의에 의한 재무부 재고 취득), 회사가 회사의 비 문제가 주식 인증서 및 전자 발표에 대한 조치를 수정하기위한 법안도 다이어트에 제출 될 것입니다. 지금까지 관련된 모든 사람들의 활기찬 노력은 높이 평가되어야합니다.
또한, 수정 작업을 완료하기 위해, 회사법을 현대화하려는 노력은 작년 9 월 법무부 장관이 협의 한 후 시작되었으며, 회사법을 현대화하려는 노력은 다양한 기업 입법 시스템과 현대화에 적합한 컨텐츠에 대한 실질적인 수정 사항을 수정하는 것으로 간주되고 있습니다.
현재, 그룹 형성 옵션을보다 유연하고 회사 기관을위한 간소화 옵션을 만들고 기금 모금 및 주주 반환 방법을 확장하겠다는 비즈니스 커뮤니티의 요청의 목적을 고려하여 입법 협의회는 곧 발표 될 것으로 예상됩니다. 회사의 국제 경쟁력을 보장하고 회사, 주주 등의 선택을 존중하는 관점에서 회사 법률 개정과 관련된 새로운 관점과 중요한 문제를 제안 할 수있는 기회를 얻으십시오.
회사는 자신의 경쟁력을 극대화 할 수있는 그룹 및 회사 기관을 조직하기로 선택했습니다. 올해 4 월부터 회사 법률은위원회와 중요한 부동산위원회 시스템을 통해 회사 시스템을 도입했으며 각 회사는 또한 임원 시스템 도입을 포함하여 다양한 이니셔티브를 구현했습니다. 새로운 회사법은 주주가 선정 한 각 회사의 자발적인 노력을 존중해야하며, 설립 기사의 자율성을 통해 비즈니스 성과와 유연한 제도적 설계의 다각화를 허용해야합니다.
행동 당시 주주 및 단위 주주에 의한 상당한 주주 보호 및 대표 소송
설립 자율성을 효과적으로 만들기 위해서는 주주들의 상당한 보호를 제공해야합니다. 예를 들어, 이사회의 재량에 따라 조직 구조 조정 또는 자본 강화의 결과로 참조 날짜 이후에 주주가 된 사람들이 일반 주주 회의에서 투표권을 행사하는 것을 유연하게 허용하는 것이 합리적입니다.
또한, 주주의 대표 소송에서, 소송을 제기하는 주주가 주주의 실질적인 "대표"로 적절한 요구 사항을 충족하는지 여부에 관계없이 자격을 재고해야합니다. 소송을 일으킨 법 후 주식을 취득한 사람들이 소송을 제기 한 원고의 자격을 검토하는 것이 적절합니다.
소송위원회 시스템 소개
회사의 최선의 이익이되지 않는 주주 대표 소송 이사의 부담을 제거하려면 소송을 제기 한 사람들 이외의 대다수의 주주의 의지입니다. 예를 들어 주주가 이사, 임원 또는 감사인에 대한 소송을 제기 할 때 회사는 소송위원회를 설립하고 소송위원회가 이사에 대한 책임을지지 않는다고 판단 할 때 법원은 결정을 존중하는 소송위원회 시스템을 설립하고 소송위원회 시스템을 설립해야합니다.
이사의 책임 감소 시스템 검토
2002 년 5 월에 발효 된 이사 등의 책임 감소 시스템에서, 책임이 줄어들더라도 회사는 여전히 CEO, 4 년간의 보상 및 이사에 대한 2 년 이상의 책임에 대해 여전히 6 년의 보상 등을 책임지게 될 것입니다. 이것들은 과도한 수준의 부담이며 수준의 감소가 필요합니다. 또한, 이사의 과실 원칙에 따라, 외부인이나 내부자와 같은 주제에 따라 책임을 부과 할 수 없습니다. 이사 등은 최대 2 년 이상의 평평한 보상률 등을 책임 지야합니다.
감사관이있는 회사에서 이익 처분에 대한 이사회의 해결책
공개 거래 회사의 주주는 투자자로서 시장에서 주식을 처분하거나 인수함으로써 언제든지 자신의 의도에 대한 진술을 할 수 있습니다. 다른 한편으로, 회사의 구성원으로서, 자신의 의도를 표현하는 주요 수단은 일반 주주 회의에서 의도를 표현하는 것입니다. 경영진이 더욱 복잡해 지면서이 역할은 자신의 소원을 반영하는 적절한 관리 결정을 내리는 이사와 다른 사람들을 선택하는 것입니다. 또한, 경영진이 맡은 이사와 다른 사람들은 외부인인지 아닌지에 관계없이 주주와 동일한 책임에 대해 책임을집니다.
현재 시스템에 따라, 이익 처분을 결정할 권한은위원회 등 회사의 회사에 대해서만 이사회에 부여되며, 감사인이있는 회사의 경우 이익을 폐기하겠다는 제안은 회사의 경영 옵션에 맞지 않았으며 회사의 경영진의 일반적인 회의와 상담해야합니다. 조항이 설립 조항에서 이루어지면 감사인이있는 회사는 이사회의 결의 문제에 대한 이익 처분을 허용해야합니다.
이사의 책임에 대한 태만의 위험
현재의 법률 법은 이사가 과도한 책임을 지도록 요구합니다. 이사는 이사가 잘못이없고 불법 배당금 등에 대해 공동으로 책임을집니다. 또한위원회 및 기타 조직을 가진 회사는 이익 창출의 경우 이익을 얻는 경우를 제외하고는 과실에 대한 책임이 부족하여 청구를 통해 중립성이 부족하여 구력이 부족했습니다.
우선, 이사 등이 과실이 아니더라도, 이사 등의 재산을 손해 등에 대한 보상 등에 할당하는 것은 불균형이며, 부동산 투자 등의 재산 가격에 대한 부동산 가격에 대한 부동산 가격에 대한 부동산 가격, 불법적 인 투자, 이익의 충돌, 이사의 충돌 가능성 등이 있어야합니다.
금융 상품에 대한 시장 가치 평가의 도입과 같이 자산 평가의 예측 가능성은 덜 일반적이되었지만 잉여가 분배 된 기간이 끝날 때 예측할 수없는 자본 손실이 가능할 가능성이 있습니다. 분산 이사의 책임을 위해 특정 한도를 설정해야합니다.
유연한 엔진 설계
위원회 및 기타 회사가있는 회사 시스템은 올해 4 월에 발효 된 개정 회사법에 따라 도입되었지만이 시스템에는 3 개의위원회와 임원을 함께 도입해야합니다. 관리 옵션을 확장하기 위해서는 감사 및 감독위원회와 감사위원회 사이에 선택 시스템을 도입하는 등 각위원회 및 임원 시스템을 선택적으로 도입해야하며 중요한 부동산위원회 시스템과 반응 형 감사 및 이사 시스템을 개선하는 것을 목표로합니다.
또한 기업 및 유한 회사와 관련된 법률을 통합 할 때 현행법에 따라 제한된 회사를 선택한 회사는 현재 시스템과 동일한 제도적 설계를 갖도록해야합니다.
또한, 회사가 더 많은 회사 자산을 주주들에게 배포 해야하는 단계에있을 때, 회사의 기관을 최소한으로 단순화하면서 가능한 한 많은 법원의 참여를 단순화 할 수 있어야합니다 (예 : 전임 감사, 외부 감사자 및 보드의 필요성을 제거) 무대.
이사회의 서면 해결
각 이사가 이사회의 결의안의 목적에 동의하고 감사인이 특정 의견을 표현하지 않는 경우, 이사회의 결의안을 직접 직접 대면 할 필요가 없습니다. 그러한 경우 서면 해결이 가능해야합니다.
LLC 소개 (유한 책임 회사) 시스템
미국에서 주법은 LLC (Limited Liability Company)라는 실체를 허용합니다. 이는 모든 투자자가 보유하고있는 유한 책임 회사의 장점을 결합하고 단체는 재산을 소유하고 자체적으로 운영하는 동시에 노조와 같은 운영의 유연성을 갖는 동시에 기존 단체의 소득에 과세되지 않고 투자자 단계에서 이익과 손실에 과세됩니다.
유사한 시스템은 고위험 신규 비즈니스로 발전하거나 비즈니스를 재구성하거나 여러 회사 간의 합작 투자를 촉진하기위한 수단으로 일본에서 도입되어야합니다.
그룹 내 자회사의 기업 기관의 단순화
부모 및 자회사, 특히 지주 회사 및 자회사와 함께 모회사는 전체 그룹에 대한 효율적인 자금 및 인적 자원 할당을 보유하고 있으며 자회사의 관리를 감독합니다. 전체 그룹은 통합 단위로 간주되어야하며 회사 기관은 특히 전적으로 소유 한 자회사 (회계 감사관을 설정 해야하는 의무 및 전임 감사 및 외부 감사자를 수립 할 의무를 검토)를 단순화 할 수 있습니다.
최소 자본 시스템 폐지
회사는 그룹을 효율적으로 조직하고 새로운 사업을 시작하기 위해 회사를 구성하도록 설립되며, 필요한 자본 금액은 비즈니스의 규모와 특성, 비즈니스 파트너가 요구하는 신용성 등에 따라 다릅니다.
설립에 필요한 자본을 설정하는 최소 자본 시스템은 다양한 요구를 충족시키기 위해 폐지되어야합니다.
경쟁력있는 그룹 형성을 달성하기 위해서는 경제 환경의 변화에 대응하여 유연한 조직 재구성을 가능하게해야합니다. 필요한 조직 구조 조정 컨텐츠에 따라 다양한 옵션을 설정해야합니다.
조직 재구성을 원활하게 진행하려면 결제를보다 유연하게 만드는 것이 효과적입니다. 흡수 합병, 흡수 분할 또는 주식 교환의 경우, 생존 회사의 주식 등을 생존 회사의 주주 등을 배포하는 대신 생존 회사의 주주 등을 분배하여 합병에 대해보다 유연한 고려 사항을 제공 할 수 있어야합니다.
조직 구조 조정을 즉시 발전시키기 위해, 단순한 조직 구조 조정 요구 사항에 대한 표준 (현재 : 합병 등의 경우 생존 회사가 발행 한 새로운 주식의 총 수는 총 주식 등의 총액의 5% 미만이 수정되어야합니다. 분할 회사의 경우 자산의 장부 금액은 분할 회사의 총 자산의 20%로 분할됩니다. 그러나 단순한 조직 구조 조정 및 새로운 규정 설립과 유사하게 조직 구조 조정 이외의 새로운 주식 발행에 대한 논쟁이 있으며, 이는 자금을 모금 할 수있는 자유를 크게 방해하고 도입해서는 안됩니다.
또한, 관계가 통제 된 회사들 사이에서 재구성이 수행 될 때, 통제 회사에서의 일반 주주 회의의 해결은 공식적인 의미만을 가질 수 있으며, 그러한 경우 간단한 절차 (단순화 된 조직 개편 절차)를 사용할 수 있어야합니다.
사후 설립 시점의 검사관 조사는 조직 재구성 등을 수행 할 때 비즈니스 정지가 발생합니다. 원활한 재구성을 보장하기 위해, 사후 설립에 대한 검사를 폐지해야합니다.
또한, 물리적 투자 및 인수 자산을 조사 할 때 검사관의 검사를 요구하지 않는 유가 증권의 범위는 규정의 목적에 따라 확대되고 "Exchange Price와의 유가 증권"에서 "시장 가격을 가진 유가 증권"으로 변경되어야합니다.
재무부 주식의 인수 및 보유 규정은 2 년 전에 완화되었지만, 자회사의 모회사 주식을 보유하는 것이 금지 된 조항은 검토되지 않았습니다.
이것은 자회사가 다른 회사의 재구성으로 인해 모회사 주식의 할당을 받거나 자회사가 재구성 한 경우 모회사 주식을 취득하려는 자회사가 자회사가 수행 할 때 의회를받을 때 불편 함을 만듭니다. 이들은 한계를 설정하지 않고 획득 할 수 있어야합니다.
그러한 조치를 취하더라도, 구제 또는 기타 목적으로 주식이 증가하여 자회사가 된 회사가 새로운 모회사의 주식을 소유하고 있다면, 합리적인 시간에 배치되어 시장에 방해가됩니다. 모회사의 자회사 주식 인수 금지에 대한 제한은 일반적으로 폐지되어야합니다.
기업 활동을 자극하기 위해서는 점점 자유화되고 다각화되는 자본 시장의 동향에 따라 자금을 모으고 주주들에게 이익을 반환하기위한 조치를 확대해야합니다.
주주들에게 이익을 반환하는 방법과 관련하여, 회사는 다양한 주주의 요구와 미래의 비즈니스의 성장 잠재력을 평가 한 후 배당금을 사용할 것인지 재무부를 취득할지 여부를 선택했습니다. 올해 다이어트 정기 세션의 개정안은 이미 재무부 주식 인수 및 중간 배당금 기금을 통합하기 위해 이미 만들어졌습니다. 미래에, 주주들에게보다 유연하고 유연한 이익을 달성하기 위해, 재정 자원은 이익의 배당금, 중간 배당금, 자본 및 매장량 감소로 인한 환불, 재무부 주식 구매를 통해 주주들에 대한 회사 자산의 환급, 그리고 이익 처분을 통해 다른 돈을 환불 할 수있게하는 한편, 재정 자원은 이익 및 매장량 감소, 주주들에 대한 자산의 환급을 위해 공유되어야하며, 이사회를 통해 배포자들에게 공유를 허용하는 반면 종류의 배당.
기업 채권의 유동성을 향상시키기 위해, 이자율,이자 지불 날짜, 상환 날짜 등과 같은 발행 조건이 동일하다면, 회사 채권의 주식을 서로 다른 총 금액, 발행 가격 및 발행 날짜와 통합 할 수있는 단위로 통합 할 수 있어야합니다.
이사회의 결의에 정의 된 전환 이유가 사전에 발생하거나 이사회의 결의로 주식 취득 권한이 부여되는 주식 취득 권한으로 채권을 발행 할 수 있어야합니다.
재무부 주식의 처분을 위해서는 새로운 주식 발행과 동일한 절차가 필요하지만, 증권 및 교환법은 이전에 발행 된 주식에 대한 엄격한 내부자 규정 및 시장 조작 규정을 부과합니다. 시장 가격이있는 재무부의 경우 시장 거래를 통해 재무부 주식을 판매 할 수 있어야합니다.
자세한 의견은 법무부 및 기타 조직에 "기업 법률을 현대화하기위한 제안 된 조항"에 관한 제출 될 예정이며, 이는 곧 출판 될 예정입니다.