세금 조약, 양도 가격 및 금융 거래 부서
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1. 일반 의견

거래 이익 분할 방법의 처리는 우리의 의견으로는 기본 침식 및 이익 변화 (BEPS) 프로젝트의 가장 중요한 두 가지 나머지 문제 중 하나이며, 다른 하나는 영구 시설에 대한 이익의 속성입니다. 따라서 제안 된 개정판을 OECD 이전 가격 지침에 출판하는 것을 환영합니다.

거래 이익 분할 방법은 OECD 승인 이체 가격 방법 중 하나입니다. 일부 일본 기업은 이미 양자 사전 가격 계약을 통해 상호 합의에 따라 방법이 적용된 경우를 포함하여 특정 국가의 당사자와의 거래에 이미 적용되었습니다. 거래 이익 분할 방법은 납세자가 신청이 적절한 경우 거래에 대한 충분한 정보를 기반으로 자신의 의지 방법을 적용 할 경우 납세자에게 더 큰 확실성을 제공하는 데 도움이 될 수 있습니다.

거래 이익 분할 방법을 적용하지만, 특히 외국 계열사에 대한 정보에 액세스하고, 거래에 의해 세분화 된 수익 및 비용을 측정하고, 적절한 이익 분할 요소를 결정하는 데있어서, 특히 여러 가지 어려움. 우리의 경험은 세금 관리에 의한 임의의 집행이 이중 과세가 불안정하게 유지되도록 상호 계약 절차를 통해조차도 해결할 수없는 분쟁으로 이어질 수있는 중요한 위험이 있다고 말합니다.

또 다른 우려는이 방법에 비교 가능성을 사용하지 않고 외국 통제 거래의 가격을 결정할 수 있도록하는 개념이 포함된다는 것입니다. 소위 공식 응용 프로그램에 가까운이 개념은 ARM의 길이 원칙을 기반으로 전송 가격 규칙을 모호하게 만들 수 있습니다. 이러한 이유 때문에 우리는 거래 이익 분할 방법의 적용의 무한 확장에 대한 우려를 오랫동안 표명했으며 방법에 대한 지침의 개선이 필수적이라고 지적했습니다.

이 공개 토론 초안은 거래 이익 분할 방법이 적용 가능한 상황이 매우 제한되어 있음을 시사합니다. 우리는이 자세에 감사드립니다. 특히, 가장 적절한 방법 접근 방식을 계속 유지하는 관점에서 볼 때, 우리는 18 항의 진술을 뒷받침하는 "비교 부족만으로도 실제 이익의 거래 이익 분할의 사용을 보증하기에 충분하지 않다"고 읽습니다. 또 다른 중요한 요점은 단락 3으로, 거래 이익 분할 방법을 적용 할 때 "후시의 사용을 피하기 위해주의를 기울여야한다"고 밝혔다. "

여전히 공개 토론 초안에는 추가 설명 및/또는 더 많은 예제가 필요한 여러 문제가 포함되어 있습니다. 다음은 이러한 특정 문제에 대한 우리의 의견입니다.

2. 특정 문제에 대한 의견

(1) 실제 이익 분할과 예상 이익의 분할

공개 토론 초안은 실제 이익 분할과 현재의 이익 분할 사이의 대조를 현재의 지침보다 명확한 방식으로 강조하며, 특히 설명 된 실제 이익 분할에 중점을 둡니다. 예상 이익의 분할과 비교할 때 실제 이익 분할은 거래에 당사자들 사이에 더 큰 위험 공유가 필요 하므로이 접근 방식은 적용하기가 더 어려워 질 것입니다. 그 효과에 초점을 맞추면 두 접근법 사이의 명확한 구별을 강조하는 것은 유용하다고 말할 수 있습니다.

그러나 5 항의 예제의 적절성은 판단하기 어렵다. 이 예는 실제 이익 분할과 관련이 있습니다. 설명 된 상황은 회사 A가 회사 B에 대한 무형의 권리를 전달하고 그 반대의 경우, 그 결과 각 회사는 이러한 무형 자산을 사용하여 제품을 통합하여 제품을 상용화한다는 것입니다. 그러나, 모회사에서 기본적으로 중요한 무형 자산을 개발하고 소유하는 일본 MNE 그룹의 관점에서 볼 때, 이러한 종류의 거래는 실제로 거의 예상되지 않습니다. 또한, 회사 A와 B가 모두 충족되는 것으로 보이는 제조 및 판매 기능을 고려하여, 거래 이익 분할 방법의 적용은 처음에는 필요하지 않을 수 있습니다. 오히려, 다른 일방적 인 방법은 각 함수에 의해 생성 된 값의 가중치에 따라 적절한 솔루션을 제공 할 수 있습니다.

동시에, 예상 이익의 분할에는 추가 지침이 필요합니다. 공개 토론 초안은 한 당사자가 다른 사람에게 무형의 권리를 전달하는 외국 통제 거래의 경우 4 항에서 설명합니다. 그런 다음 해당 권리의 가격은 양수인의 예상 이익에 적용하여 할인 된 현금 흐름 평가 기술과 함께 거래 이익 분할 방법을 적용함으로써 결정됩니다. 그러나 예상 이익에서 벗어난 사후 결과의 경우에 대한 조치를 포함하여 이익이 어떻게 분할되는지는 확실하지 않습니다. 이 문제는 소득 표준에 따라 지침을 개발하는 과제와 관련이 있기 때문에 숫자 예가 제공되기를 바랍니다.

또한, 우리는 각 국가가 공개 토론 초안의 1 항에서 진술의 중요성을 다시 한 번 인식 할 것을 촉구합니다. " '이익'에 대한 언급은 손실과 동일하게 적용되어야합니다." 우리는 일부 관할 구역이 가격을 양도하기 위해 일관되지 않은 접근 방식을 취하는 것을 보았습니다. 구체적으로, MNE 그룹의 경우, 그룹의 이익 마진이 검토중인 회사의 이익률보다 높을 때, 이러한 관할 지역은 회사에 더 많은 이익을 할당하기 위해 거래 이익 분할 방법을 적용합니다. 반면, 그룹이 회사보다 손실로 운영되거나 낮은 이익 마진을 생성 할 때 해당 관할 구역은 회사의 최소 이익을 보장하기 위해 거래 순 마진 방법을 적용합니다. 이러한 일관되지 않은 관행은 자제되어야 하며이 문제에 대한 명확한 지침이 바람직 할 것입니다.

(2) 거래 이익 분할 방법의 강점과 약점

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약점은 또한 거래 이익 분할 방법을 실제로 적용하는 다양한 방법으로 존재합니다. 이러한 출발 위험으로 인해 OECD는이 접근법을 기업의 이익 분할 방법이 아닌 거래라고합니다. 그 사실에도주의를 기울여야합니다.

(3) 위험 공유

공개 토론 초안은 거래 당사자의 "경제적으로 중요한 위험을 공유"하는 것이 실제 이익의 거래 이익 분할이 가장 적절한 방법 일 수 있음을 나타내는 요인으로 간주됩니다. 이 개념은 잠재적으로 유용한 분석 프레임 워크를 제공하는 것처럼 보이지만 추가 개선 및 설명이 필요합니다.

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첫째, 단락은 "경제적으로 중요한 위험을 공유"하는 반면, MNE 그룹의 모든 회원 회사는 다소 위험을 공유하며, 경제적으로 중요한 위험은 부분적으로 사실을 해석하는 방식에 따라 다릅니다. 우리는 위험이 공유되었다는 단순한 사실에주의를 집중 시키면 거래 이익 분할 방법이 그보다 더 광범위하게 적용될 수 있습니다.

오히려, 경제적으로 중요한 위험의 공유가 거래 이익 분할 방법의 적용을 정당화하는 정도까지 이루어지면, 그 상황은 "경제적으로 중요한 위험을 통제하는 기능의 공유"로보다 구체적으로 다시 표현 될 수 있습니다. 그러한 상황에서는 비즈니스 활동의 결과도 공유되는 것이 당연합니다.

둘째, "별도로 밀접하게 관련된 위험을 가정하기"라는 문구와 관련하여 각 이해 관계자는 "밀접하게 관련된"이라는 단어를 다르게 해석 할 수 있습니다. 예를 들어, 한 국가의 세금 관리가 부모의 개발 및 제조 위험이 자회사가 가정하는 시장 위험과 완전히 다르다고 생각하더라도 다른 국가의 세금 관리는 그룹 전체를보고 부모와 자회사가 별도로 관련된 위험을 별도로 가정 할 수 있습니다. 밀접하게 관련된 위험의 구체적인 사례를 제공해야합니다.

우리의 세 번째 관심사는 동일한 MNE 그룹에 속한 회사가 비즈니스 활동의 결과에서 자연스럽게 공유한다는 사실에 근거합니다. 이러한 맥락에서, 결과 이익 또는 손실이 분석의 시작점으로 사용되는 경우, 세금 관리에는 위험이 공유되는 것을 쉽게 포함 할 수 있습니다. 잠재적 인 위험이 식별하기 어렵다는 것은 사실이지만, 분석이 비즈니스 활동의 결과를 기반으로하지 않도록 지침을 명확히해야합니다. 따라서 "실제 이익의 결합 된 분할은 당사자들이 해당 결과와 관련된 비즈니스 활동과 위험을 공유해야합니다."

(4) 고도로 통합 된 비즈니스 운영

공개 토론 초안의 21 항은 거래가 당사자의 고도로 통합 된 비즈니스 운영의 일부인 경우 해당 당사자가 상당한 위험을 공유 할 가능성이 있음을 시사합니다. 이 단락은 가치 사슬에서 순차적 통합 및 병렬 통합의 개념을 제시하기 위해 계속 통합 된 비즈니스 운영이 병렬 통합이있는 경우에 더 가능성이 높다고 결론을 내 렸습니다.

부모와 자회사가 수행 된 기능, 가정 된 위험 및 사용 된 자산에 대해 공통점이 없다고 가정하십시오. 이 경우, 제조 및 판매뿐만 아니라 개발 및 향상의 관계를 포함하여 순차적 통합은 가치 사슬에서 발생하는 것으로 생각 될 수 있습니다. 이와 같은 사례에 대한 거래 이익 분할 방법의 적용이 제한 될 것이라는 점에서, 순차적 통합과 병렬 통합의 구별은 어느 정도 중요 할 것입니다.

일부 MNE 그룹에서는 인벤토리 수준을 최소화하고 수입을 극대화하기 위해 가치 사슬 전체의 생산, 판매 및 인벤토리 프로세스를 관리하기 위해 부모의 비즈니스 부서 및 해외 판매 자회사가 함께 노력합니다. 이것은 개념적으로 순차적 통합과 병렬 통합이 공존하는 경우가 있음을 의미합니다. 그러나 그러한 경우에도 자회사의 기여가 부모의 기여와 동등한 것으로 간주되지 않으면 거래 순이익 방법 및 기타 일방적 인 접근 방식은 상황을 해결하기에 충분할 것입니다.

(5) 독특하고 귀중한 기여

공개 토론 초안 19 항의 거래 당사자의 위험 공유는 각 당사자의 독특하고 귀중한 기여를 동반 할 수 있다고 말합니다. 그런 다음 22 항에서, 그것은 통제되지 않은 당사자들과 비교할 수없는 기부금으로 "독특하고 귀중한 기여"를 정의하고 경제적 이익의 주요 원천을 대표합니다.

이 정의는 여전히 임의의 해석의 여지를 남깁니다. 예를 들어 일상적인 기능 만 수행하는 영업 자회사의 경우가 있습니다. 이 경우에도, 자회사 거주 국가의 세금 관리는 마케팅 무형의 존재를 주장하여 독특하고 귀중한 기여가 이루어진다는 것을 결정할 수 있습니다.

이와 같은 경우 거래 이익 분할 방법에 빠르게 의존하는 것이 중요하지 않습니다. 대신, 첫 번째 단계는 무형의 존재와 가치를 검사하고 거래 순 마진 방법 또는 조정 된 버전을 사용하는 타당성을 신중하게 고려해야합니다. 우리는 OECD가 거래 이익 분할 방법에 대한 지침을 개선하기 위해 비교 가능성 조정을 포함하여 트랜잭션 순 마진 방법의 향상을 계속 진행할 것으로 예상합니다.

위에서 언급 한 예에서, 영업 자회사가 독특하고 귀중한 기여를하더라도 자회사가 "경제적으로 중요한 위험을 공유하는 것"(우리의 의견으로는 부모와 "경제적으로 중요한 위험을 공유하는 기능을 공유해야한다")는 전혀 다른 주장 일 것입니다. 일반적으로 독특하고 귀중한 기여를하는 것은 경제적으로 중요한 위험을 공유하는 것과 긍정적으로 상관 관계가없는 것 같습니다.

(6) 그룹 시너지

공개 토론 초안 23 항은 "당사자의 총 이익을 결합하고 단순히 그룹 시너지 효과로 인해 거래 이익 분할 방법을 사용할 필요가 없습니다." 이 결론은 합리적 인 것 같습니다. 그러나, 그룹 시너지에서 발생하는 한계 시스템 이익을 식별하고 추출하는 것은 특히 시너지가 정량적이고 질적이지 않은 경우 실제로 어렵다. 우리는 특히 그룹 회사에 그러한 이익을 할당하는 방법에 대한 구체적인 사례가 제공 될 것을 제안합니다.

(7) 가치 사슬 분석

공개 토론 초안은 통제 된 거래를 묘사하는 데 도움이되는 도구로서 가치 사슬 분석에 관한 것입니다. 우리는 24 ~ 27 단락이 어느 정도 해당 분석이 거래 이익 분할 방법과 어떻게 관련되어 있는지 설명한다고 생각합니다. 그러나 각 회사마다 다른 가치 사슬이 있습니다. MNE의 가치 사슬은 전적으로 관련 기업으로 구성된 것이 아니라 관련없는 당사자를 포함한다는 점에서 매우 복잡합니다. 간단한 모델을 만드는 것이 어렵다는 사실에주의를 기울여야합니다.

Value Chain 분석에는 주요 가치 드라이버의 기능 및 위험 분석으로 표시되는 마스터 파일의 내용과 유사한 항목이 필요합니다. 우리는 공개 토론 초안이 각 국가에서 가치 사슬 분석을 의무화 할 것을 권장하지 않는다는 것을 이해합니다. 이 시점은 이미 법적 요구 사항을 제시 한 특정 관할권이 있기 때문에 신속하게 명확하게해야합니다.

(8) 이익 분할 요소

우리는 비용 기반 이익 분할 요소에 대한 확장 된 지침을 환영합니다. 예를 들어, 비용의 위험 가중치와 관련하여 단락 51은 개발 단계에서의 위험이 개선 단계의 위험보다 높음을 나타냅니다. 이것은 제조업체가 실제로 비즈니스 환경에서 느끼는 것과 자음입니다.

이 섹션의 나머지 문제는 가중 위험에 대한 계산의 예, 직원 보상 비용 조정 및 위치 저축을 할당하는 것입니다. 52 항은 "독립 당사자가 유지 된 위치 저축을 할당하는 방식은 이익 분할에 반영되어야한다"고 말하기 때문에 이러한 예는 특히 위치 저축 문제에 필요하다. 비교 가능성 분석을 포함하여 위치 절약을 치료하는 방법에 대한 구체적인 지침이 없으면 해석은 국가마다 다를 수 있습니다.

진심으로

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